カテナ吸収合併と商号変更（2009年・システナの決断）

何をなぜ決めたか：合併した二社を「システナ」の新社名の下に一体化する再編

概要

2009年12月14日、株式会社システムプロは取締役会で持分法適用関連会社カテナ株式会社の吸収合併を決議し、同日付で合併契約を締結した経営判断。システムプロを存続会社とし、カテナ株式1株にシステムプロ株式0.0048株を割り当てる比率で、2010年4月1日に効力が発生した。カテナは解散し、合併直前に39.8％だった議決権比率は100.0％となった。

交付した株式は91,959株で評価額6,183百万円。取得に直接要したアドバイザリー費用等122百万円を加えた取得原価は6,306百万円となる。商号はいったんシスプロカテナへ改め、2010年7月1日付で株式会社システナへ変更した。

背景

上場後のシステムプロは携帯電話端末ソフトウエアの仕様策定・設計開発・品質評価に売上が集中し、総販売実績の2割超を1社が占める期が続いた。第26期22.6％、第27期23.7％、5か月決算の第28期27.5％と、売上の4分の1前後を1社に頼る状態にあった。2007年2月28日にカテナと資本・業務提携して出資比率29.92％の持分法適用関連会社とし、同年11月29日の第三者割当増資の引受けで35.97％へ引き上げ、2009年4月17日からは共同でクラウドソリューションの提供を開始していた。

内容

金融機関向けを中心とするシステム開発、システムの運用・保守とヘルプデスク、IT関連商品の販売を営むカテナは、2009年3月期の売上高372億1,100万円と、システムプロの2009年10月期81億6,100万円の4倍を超える規模だった。合併で受け入れた資産は17,984百万円（流動11,387・固定6,596）、引き受けた負債は12,617百万円（流動9,379・固定3,237）。

企業結合時の資産・負債の純額が取得原価を下回った差額939百万円をのれんとして認識し、5年間で均等償却することとした。決議期に後発事象として開示した時点では1,020百万円だった。段階取得に係る差益288百万円は特別利益に計上している。

含意

合併を挟んで連結の姿は一変した。総資産は2010年3月期末の8,414百万円から2011年3月期末に24,453百万円へ、純資産は6,265百万円から14,692百万円へ膨らみ、売上高は39,176百万円、営業利益2,579百万円、当期純利益2,957百万円となった。有利子負債の残高は合併直後に比べ4,389百万円減り、現預金が有利子負債を上回る実質無借金に戻っている。

2011年2月1日には、金融機関向けシステム開発で事業が重複していた連結子会社を1,500百万円で譲渡し、578百万円の売却益を得た。同じ期に、総販売実績の10％以上を占める相手先は一社も無くなった。