ウエルシアホールディングスツルハホールディングスとの経営統合と、同社傘下入りに伴う上場廃止

ウエルシアホールディングスはM&Aを重ねて店舗網を広げ、2022年2月期にドラッグストアとして初めて売上高1兆円を超えた。松本忠久社長は2024年初めの取材に、成長の主力はM&Aであり、この15年ほどで約20社と一緒になったと語っている。2030年にグループ売上高3兆円という構想も掲げていた。ただ2024年2月期の営業利益は432億円で、売上高1兆2173億円に対する利益率は4%前後にとどまっていた^[1][2]。

業界の環境は厳しさを増していた。出店余地が細って1店舗当たりの採算が下がるオーバーストアが常態化し、自社出店だけで4位まで伸びたコスモス薬品は九州から関東へ店舗網を伸ばしていた。松本社長は業界が成熟期に入り、価格競争の激化と人口減少で競争が一段と厳しくなっていると認めている。米国西海岸の視察では、雑貨や食品をスーパーに奪われた現地のドラッグストアを見て、日本も放置すれば同じ状態に陥るという危機感を口にしていた^[3][4]。

再編の引き金は、ウエルシアの外で引かれた。香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントは2022年12月に約5%だったツルハホールディングス株の保有比率を、2023年5月には12%超へ引き上げた。オアシスはツルハ創業家のガバナンス不全を訴えて鶴羽樹会長の退任などを求め、経営陣が保身を優先することで大手同士の経営統合が検討できていないと問題視した。株主提案は否決されたものの、業界再編を促す圧力は残った^[5]。

イオンは1995年からツルハと資本提携を結びながら、経営へ深く関与してこなかった。しかし2023年8月のツルハ株主総会の9日前に会社提案への賛成を表明し、大手同士の再編の重要性を認識していると述べてツルハへ接近する。2024年2月にはオアシスが保有していたツルハ株約13.6%を約1023億円で取得し、出資比率を約27.2%へ高めた。ウエルシアにとっては、親会社が統合相手の主要株主となった^[6][7]。

2024年2月28日、イオンとツルハ、ウエルシアの3社は資本業務提携契約を締結し、経営統合に向けた協議を始めると発表した。遅くとも2027年12月31日までに統合について最終的に合意する予定とし、ツルハを親会社、ウエルシアを完全子会社とする形をあらかじめ示した。実現すれば売上高2兆円規模の連合となり、8兆円台のドラッグストア市場で2割超を占める計算であった^[8][9]。

売上高で首位のウエルシアが2位ツルハの完全子会社となる枠組みには、当時から説明が足りなかった。ツルハの鶴羽順社長は「あくまで精神は平等。早期にシナジーを発揮するのが目的」と述べたものの、ツルハが親会社となる利点は示されないままであった。ウエルシアの松本社長は、店舗の7割超に併設した調剤や介護という自社の強みを持ち寄り、家庭雑貨の品ぞろえはツルハから吸収すると語っている^[10][11]。

協議の途中で経営体制が入れ替わった。松本社長は2024年4月に退任し、執行役員であった桐澤英明氏が5月28日付で社長へ昇格して統合準備を担う。3社は2025年4月11日に資本業務提携の最終契約と株式交換契約を結び、当初2027年末としていた統合を2年前倒しして効力発生日を同年12月1日と定めた。ウエルシア1株にはツルハ株1.15株が割り当てられ、同社株は11月27日に上場廃止となる段取りが決まった^[12][13]。

統合効果として3社が掲げたのは、3年間で500億円という数字であった。独占禁止法のクリアランス取得前の試算である点を問われたウエルシアは、両社ともM&Aの経験を重ねており、簡単ではないが3社で500億円は想定できると決算説明会で答えている。一方で足元の収益は弱く、2025年2月期は不採算店舗の減損損失131億円を計上して当期利益が43.5%減となり、2期続けての減益であった^[14][15]。

統合の手続きは2025年のうちに片づいた。公正取引委員会は4月30日、当事会社が申し出た措置を前提とすれば競争を実質的に制限することとはならないと判断し、青森県や茨城県など統合で競合が1社以下となる地域の10店舗を売却する条件で統合を承認した。5月26日のツルハ定時株主総会では統合議案が賛成72.29%で可決され、出席株主の3分の2という要件をわずかに上回るにとどまった^[16][17][18]。

12月1日に株式交換の効力が発生し、ウエルシアはツルハの完全子会社となった。3社は同日、売上高2兆円超の日本最大のドラッグストアチェーンになったと発表し、全国約5600の店舗網と約5万人の有資格者、1億件に上るヘルスケアデータを基盤に「ドラッグストアから人生に寄り添うライフストアへ」というビジョンを掲げた。翌2026年1月にはイオンのTOBが成立し、ツルハはイオンの連結子会社となった^[19][20][21]。

統合の評価はまだ定まっていない。両社の営業利益率は近年3〜4%前後で推移し、業界内には、どちらも勝ち組とは言えないという厳しい見方があった。統合の柱に据えた仕入れ交渉についても、すでに好条件で取引しているはずの両社にこれ以上の余地があるかを疑うアナリストの声が出ている。同業からは、店舗ごとに競争する構造は変わらないとして脅威と感じていないという反応も聞かれた^[22][23]。