ツルハホールディングスと統合（2024年・ウエルシアHDの決断）

何をなぜ決めたか：統合に伴う傘下入りと、独立した上場企業としての幕引き

概要

2024年2月28日、ウエルシアホールディングスは親会社のイオン、業界2位のツルハホールディングスと資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議に入った。最終合意の期限は2027年12月31日と置かれていたが、2025年4月11日に最終契約と株式交換契約を締結して2年8か月早め、同年12月1日にツルハホールディングスの完全子会社となった。東京証券取引所プライム市場の上場は前日までに廃止され、最終売買日は11月26日であった。

背景

ドラッグストアはオーバーストアが常態化し、食品を軸に安売りする競合が伸びる一方、規模で先行するウエルシアの収益力は頭打ちになっていた。経常利益は2023年2月期の521億円を頂点に、2024年2月期477億円、2025年2月期408億円と2期続けて減少し、売上高に対する比率も4.6%から3.2%へ下がった。2025年2月期は不採算店舗の減損損失131億円を特別損失に計上し、当期純利益は前期比43.5%減の150億円にとどまった。

内容

ツルハホールディングスを株式交換完全親会社、ウエルシアを株式交換完全子会社とする株式交換で、ウエルシア1株にツルハ株1.15株を割り当てた。ツルハが2025年9月1日に1株を5株へ分割する前の比率では0.23株にあたる。公正取引委員会へは2025年3月31日に届け出て、4月30日に排除措置命令を行わない旨の通知を受けた。株式交換契約は5月27日の定時株主総会で承認され、交付された株式は237,308,868株となった。

含意

売上高1兆2,850億円で業界首位に立つ側が、1兆円規模の2位の完全子会社となり、上場も廃止した。取得原価は6,677億円、ツルハの連結にはのれんが4,430億円立ち、20年かけて償却される。3社が掲げたシナジーは3年間で500億円で、商品関連のほか電力調達やスケールメリットに見込みを置く。ウエルシア単独では2023年2月期の最高益を超える計画を立てられず、まずは従前の経常利益率4%への回帰を目標としている。規模で先に立ったことと、稼ぐ力を取り戻すこととは別の課題として残っている。