富士ソフト KKR系TOBで上場廃止 公開買付けへの賛同表明と、東証プライム市場からの退出
更新：
何をなぜ決めたか
- 概要
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2024年8月8日、富士ソフトの取締役会が、KKR傘下のFK株式会社による1株8,800円の公開買付けに賛同し、株主へ応募を推奨すると決議した経営判断。非公開化の提案は会社が募ったものではなく、筆頭株主の3D Investment Partnersが投資家を集めて回したプロセスから届いた。
- 背景
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富士ソフトは2022年8月に企業価値向上委員会と5つのワーキンググループを置き、経営上の選択肢を洗い直していた。そこへ2023年7月、3D Investment Partnersが非公開化提案を募るプロセスの実施を通告し、会社は独立社外取締役6名の特別委員会に検討を委ねた。
- 内容
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KKRの提示価格は2023年8月の1株6,400円から6,800〜7,200円、7,800〜8,100円と上がり、2024年6月14日に法的拘束力のある8,800円へ達した。8月8日、FK株式会社は3D Investment Partnersと所有割合23.46%、Farallonと同9.22%の応募契約を締結した。
- 含意
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KKRは2024年9月19日に第1回の買付予定数の下限を撤廃し、第1回の決済が済んでから第2回を開始する2段階の構成へ切り替えた。10月11日にベインキャピタルが1株9,450円の非公開化提案を公表すると、第2回の買付価格は9,451円へ、2025年2月4日には9,850円へ上がった。第2回は2025年2月19日に成立し、FK株式会社の株券等所有割合は57.24％となった。
いつ何が起きたか 10件
筆者の見解
誰が決める場を掌握するか
富士ソフトの取締役会が最後まで扱いかねたのは価格ではなく、非公開化を検討する場が外から持ち込まれた事実であった。提案は会社が募ったものではない。筆頭株主の3D Investment Partnersが集めた投資家から届いた。それでも門前払いはせず、独立社外取締役6名の特別委員会に委ね、8,800円を上回る後発の提案まで俎上に載せて退けた。株主構成を整えるのが最重要という2024年7月の結論は、非公開化が統治の課題として選ばれたことを示している。
ただ、その選択は上場企業に残された幅を自ら狭めた。3D Investment PartnersとFarallonが合わせて32%超を先に売ると約束した時点で、後から高値を掲げる者の成算は薄かった。一方で、6,400円から9,850円まで動いた価格は、外から来たプロセスが少数株主の取り分を押し上げた面も併せ持つ。自社ビルを工場と同じ資産と見る経営が資本効率の物差しで割り引かれたとき、その物差しごと拒む余地は、すでに残っていなかったのかもしれない。
Yutaka Sugiura, 2026年8月
業績の推移
公開買付けの条件
公開買付けの条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 公開買付者 | ＦＫ株式会社 | 親会社はFKホールディングス。その全株式をKKRファンド（FK Investment L.P.）が所有 |
| 対象会社の意見 | 賛同し、応募を推奨 | 2024年8月8日の取締役会決議。第2回も11月19日・12月17日と2025年2月7日に維持 |
| 第1回の公開買付価格 | 普通株式1株につき8,800円 | 新株予約権は行使価額との差額に1個当たりの目的株式数を乗じた額 |
| 第1回の公開買付期間 | 2024年9月5日から11月5日まで | 40営業日 |
| 第1回の買付予定数の下限 | 撤廃 | 33,658,500株（所有割合53.22％）で開始し、2024年9月19日に撤廃した |
| 第1回の応募株券等 | 22,131,902株 | 普通株式21,413,302株と新株予約権718,600株分。その全部を買い付けた |
| 第1回後の株券等所有割合 | 34.69％ | 2024年11月12日付でFK株式会社が筆頭株主かつその他関係会社となった |
| 第2回の公開買付価格 | 普通株式1株につき9,850円 | 9,451円で開始し、2025年2月4日に変更。第1回は8,800円 |
| 第2回の公開買付期間 | 2024年11月20日から2025年2月19日まで | 59営業日。当初は2025年2月7日までの52営業日 |
| 第2回の買付予定数の下限 | 12,133,398株 | 下限に満たない場合は応募株券等の全部の買付けを行わない条件を付した |
| 第2回の応募株券等 | 14,379,779株 | 普通株式14,339,979株と新株予約権39,800株分。下限を上回り成立した |
| 第2回後の株券等所有割合 | 57.24％ | 公開買付者の所有株券等に係る議決権は365,116個。第1回後は34.69％ |
| 応募契約 | 20,667,670株（所有割合32.68％） | 3DIPが14,834,000株23.46％、Farallonが5,833,670株9.22％。2024年8月8日付 |
| 特別委員会 | 独立社外取締役6名 | 2023年9月12日設置。委員長は今井光。2024年8月7日付で答申書を提出 |
| 株式価値算定（ＳＭＢＣ日興証券） | DCF法 7,027円から9,529円 | 会社の算定機関。市場株価法6,505〜7,130円、類似上場会社比較法5,524〜6,405円 |
| 株式価値算定（JPモルガン証券） | DCF法 7,852円から10,453円 | 特別委員会の算定機関。市場株価平均法6,505〜7,390円、類似会社比較法4,758〜5,566円 |
| 対抗提案（ベインキャピタル） | 1株9,600円 | 2024年10月11日付提案は9,450円。同年12月11日に引き上げ。会社は反対を表明 |
| 株式併合 | 6,056,800株を1株に併合 | 2025年4月25日の臨時株主総会で可決（賛成99.95％）。効力発生日は5月20日 |
| 上場廃止 | 東京証券取引所プライム市場 | 株式併合により上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となった |
| 2024年12月期の期末配当 | 行わない | 買付価格は無配を前提に決定された。中間配当は1株42円を実施している |
出所：富士ソフト 意見表明報告書（2024年9月5日・11月20日）及びその訂正報告書 ／ ＦＫ株式会社 公開買付報告書（2024年11月6日・2025年2月20日）・訂正公開買付届出書（2025年2月4日）／ 富士ソフト 臨時報告書（2025年4月28日）
公開買付価格と対抗提案の推移
富士ソフト：公開買付価格と対抗提案の推移
| （円） | FK株式会社（KKR） | ベインキャピタル | 備考 |
|---|---|---|---|
| 2023年8月17日 | 6,400 | − | 3DIPプロセスへ提出された法的拘束力を有しない提案書 |
| 2023年9月8日 | 7,200 | − | 6,800円から7,200円の幅を持つ提案。表には上限を置いた |
| 2024年2月29日 | 8,100 | − | 7,800円から8,100円の幅を持つ提案。表には上限を置いた |
| 2024年6月14日 | 8,800 | − | 法的拘束力を有する最終提案書。両算定機関のDCF法の範囲に収まる |
| 2024年8月8日 | 8,800 | − | 取締役会が賛同し応募推奨を決議。同日付で3DIP・Farallonと応募契約 |
| 2024年10月11日 | 8,800 | 9,450 | ベインキャピタルが非公開化提案を提出。取締役会は反対を表明した |
| 2024年11月15日 | 9,451 | 9,450 | 第2回の価格を9,451円へ引き上げ。対抗提案を1円上回る水準 |
| 2024年12月11日 | 9,451 | 9,600 | ベインキャピタルが9,450円から9,600円への引き上げを提案 |
| 2025年2月4日 | 9,850 | 9,600 | 第2回の価格を9,850円へ変更し、期間を2月19日まで延長した |
出所：富士ソフト 意見表明報告書（2024年9月5日・11月20日）及びその訂正報告書（2025年2月10日） ／ ＦＫ株式会社 訂正公開買付届出書（2025年2月4日）
業績の推移
富士ソフト：業績の推移
| （百万円） | 売上高 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年12月期 | 231,074 | 13,749 | 7,836 | |
| 2020年12月期 | 240,953 | 16,343 | 8,573 | |
| 2021年12月期 | 257,891 | 17,976 | 9,130 | |
| 2022年12月期 | 278,783 | 19,205 | 11,379 | |
| 2023年12月期 | 298,855 | 19,675 | 11,849 | 子会社4社を公開買付けで完全子会社化し、いずれも上場を廃止した |
| 2024年12月期 | 317,482 | 21,817 | 21,147 | 公開買付けに賛同した期。固定資産売却益7,978で純利益が前期の1.8倍 |
出所：富士ソフト 有価証券報告書 第54期・第55期（主要な経営指標等の推移、連結損益計算書）
同じ問いに直面した会社
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参考文献
- 富士ソフト 意見表明報告書「ＦＫ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに対する意見表明」
- 富士ソフト 訂正意見表明報告書「ＦＫ株式会社による公開買付けに対する意見表明の訂正」
- ＦＫ株式会社 公開買付報告書「富士ソフト株式会社株券等に対する公開買付けの結果」
- 富士ソフト 意見表明報告書「ＦＫ株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに対する意見表明」
- ＦＫ株式会社 訂正公開買付届出書「富士ソフト株式会社株券等に対する第2回公開買付けの条件変更」
- ＦＫ株式会社 公開買付報告書「富士ソフト株式会社株券等に対する第2回公開買付けの結果」
- 富士ソフト 臨時報告書「臨時株主総会における決議事項」
- 富士ソフト 有価証券報告書「有価証券報告書 第55期（2024年12月期）」