東芝 日本産業パートナーズに買収 国内連合による約2兆円の提案受け入れと、株式の非公開化
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2023年、東芝が日本産業パートナーズ（JIP）を中心とする国内連合による約2兆円の買収を受け入れ、TBJH合同会社による株式公開買付けの成立を経て、同年12月20日に東京証券取引所プライム市場などでの上場を終えた経営判断。島田太郎社長と取締役会が主導した。
- 背景
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2017年の6,000億円増資で入り込んだ物言う株主との対立が長期化し、3社分割から2社分割へと揺れた再編案は2022年3月の臨時株主総会で否決された。会社の形が定まらないまま、経営の混乱が続いていた。
- 内容
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日本産業パートナーズの曾孫会社であるTBJH合同会社が1株4,620円で公開買付けを実施し、応募株券等340,459,163株が買付予定数の下限を上回って2023年9月に成立した。買付代金は約2兆円で、国内金融機関のシニアローン1兆2,000億円と、普通株式5,200億円・優先株式2,000億円の出資がその裏付けとなった。
- 含意
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1949年の上場から74年で、日本を代表した総合電機の株式が市場から姿を消した。単一株主のもとで東芝は非公開下の再建へ向かい、2024年に新中期経営計画"東芝再興計画"を掲げた。
いつ何が起きたか 10件
筆者の見解
上場の規律と、非公開という静けさ
この決断の中心にあるのは、上場企業として不特定多数の株主と向き合う枠組みそのものを、東芝がいったん手放した点にある。会計不正と原子力事業の巨額損失で傷んだ経営に、物言う株主との対立と再編案の迷走が重なり、意思決定は長く漂流した。単一株主のもとで意見の対立を封じ、腰を据えて再建に取り組む——非公開化は、そのための時間を買う選択であったのだろう。ただ、市場の規律から離れることは、外からの監視が働きにくくなることと表裏でもある。
74年におよぶ上場の歴史をたたむという判断は、企業統治のあり方をめぐる問いを残した。指名委員会等設置会社という先進的な統治形態を早くから採り入れた東芝が、その枠組みのなかで不正も混乱も防げなかった経緯を思えば、上場という規律だけで経営が正されるわけではないこともうかがえる。JIPのもとで掲げた"東芝再興計画"が実を結び、再び市場へ戻る日が来るのか。総合電機の栄光と解体をくぐり抜けた東芝の再出発は、非公開という静けさのなかで始まったばかりとみられる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
公開買付けと非公開化の条件
公開買付けと非公開化の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 公表日 | 2023年3月23日 | 取締役会が賛同を決議し、TBJH株式会社との間で公開買付契約を締結した日 |
| 公開買付者 | TBJH合同会社 | 日本産業パートナーズの曾孫会社。買付け前の所有は100株で0.00％ |
| 買付価格 | 1株4,620円 | 2023年3月22日終値4,222円に9.43％、過去6か月平均4,683円には1.35％の割引 |
| 買付期間 | 2023年8月8日から9月20日まで | 30営業日。対象者の請求に基づく延長の余地は設けていない |
| 買付予定数 | 432,880,086株 | 2023年6月30日現在の発行済株式総数から自己株式と公開買付者の所有分を控除した数 |
| 買付予定数の下限 | 288,731,000株 | 議決権の66.70％。上限は設けず、下限に満たなければ全部の買付けを行わない |
| 買付代金 | 1,999,905,997,320円 | 買付予定数432,880,086株に1株4,620円を乗じた金額 |
| 出資 | 普通株式5,200億円・優先株式2,000億円 | 普通株式はTB投資事業有限責任組合3,900億円と関連ファンド1,300億円 |
| 借入 | シニアローン1兆2,000億円 | 国内金融機関。ほかにメザニンローン（劣後債を含む）2,355億円 |
| 応募契約 | 締結していない | 重要な合意は当社との公開買付契約のみで、主要株主との応募契約はない |
| 会社の意見 | 賛同・応募推奨 | 3月23日は賛同のみ。6月8日に応募推奨へ改め、8月7日にあらためて決議した |
| 特別委員会 | 2022年4月7日設置 | 4月21日に検討手続の開始を公表し、2023年3月23日に答申書を提出した |
| 応募株券等の総数 | 340,459,163株 | 下限を上回り成立。買付け後の株券等所有割合は78.65％ |
| 決済の開始日 | 2023年9月27日 | 同日付でTBJH合同会社が親会社かつ主要株主である筆頭株主となった |
| 株式併合 | 93,000,000株を1株 | 2023年11月22日の臨時株主総会で承認。効力発生日は12月22日 |
| 端数への交付金 | 1株当たり4,620円 | 12月21日時点の株主名簿を基準に、公開買付価格と同額を交付する |
| 自己株式の消却 | 543,990株 | 2023年12月21日に消却。株式併合の議案の承認可決を条件とした |
| 上場廃止日 | 2023年12月20日 | 東京証券取引所プライム市場と名古屋証券取引所プレミア市場 |
出所：東芝 適時開示「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明に関するお知らせ」（2023年8月7日）
株主総会の議案別賛成率
東芝：株主総会の議案別賛成率
| （%） | 賛成割合 | 備考 |
|---|---|---|
| 2021年3月臨時総会 第1号議案 調査者の選任（株主提案） | 57.9 | 可決。業務及び財産の状況を調査する者として3名を選任した |
| 2021年3月臨時総会 第2号議案 定款一部変更（株主提案） | 39.33 | 否決。資本政策案について株主総会の承認を求める規定の新設 |
| 2022年3月臨時総会 第1号議案 戦略的再編の検討（会社提案） | 39.53 | 否決。デバイス・ストレージ事業のスピンオフを含む再編への意見確認 |
| 2022年3月臨時総会 第3号議案 戦略の再検討（株主提案） | 44.6 | 否決。非公開化又はマイノリティ出資の積極的な検討を求めるもの |
| 2022年6月定時総会 第1号議案 定款一部変更（会社提案） | 99.72 | 可決。株主総会資料の電子提供制度の導入に備えるもの |
| 2023年11月臨時総会 第1号議案 株式併合（会社提案） | 96.81 | 可決。非公開化を承認した特別決議。反対は124,604個 |
| 2023年11月臨時総会 第2号議案 定款一部変更（会社提案） | 96.81 | 可決。発行可能株式総数を16株とし、単元株式数の定めを廃止 |
出所：東芝 適時開示「臨時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」（2021年4月5日・2022年3月29日・2023年11月24日） ／ 東芝 適時開示「第183期定時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」（2022年7月4日）
取締役選任議案の候補者別賛成率
東芝：取締役選任議案の候補者別賛成率
| （%） | 島田太郎 | 渡辺章博 | レイモンド ゼイジ | 今井英次郎 | ナビール バンジー | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年6月総会（第183期） | 86.03 | 98.44 | 78.42 | 77.67 | 78 | 候補13名のうちゼイジ・今井・バンジーの3名だけが80％を下回った |
| 2023年6月総会（第184期） | 96.64 | 97.47 | 93.61 | 94.16 | 97.66 | 公開買付けへの賛同を表明した後の総会。候補11名は全員93％以上で可決 |
出所：東芝 適時開示「第183期定時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」（2022年7月4日） ／ 東芝 適時開示「第184期定時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」（2023年6月30日）
業績と株主資本の推移
東芝：業績と株主資本の推移
| （百万円） | 売上高 | 当社株主に帰属する当期純利益 | 株主資本 | 総資産額 | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年3月期 | 3,947,596 | 804,011 | 783,135 | 4,458,211 | 6,000億円の第三者割当増資で債務超過を解消した期 |
| 2019年3月期 | 3,693,539 | 1,013,256 | 1,456,659 | 4,297,344 | メモリ事業の売却が完了し、当期純利益が1兆円を超えた |
| 2020年3月期 | 3,389,871 | △114,633 | 939,806 | 3,383,433 | |
| 2021年3月期 | 3,054,375 | 113,981 | 1,164,534 | 3,500,636 | 臨時株主総会で株主提案の調査者選任議案が可決された期 |
| 2022年3月期 | 3,336,967 | 194,651 | 1,206,634 | 3,734,519 | CVCの買収提案をめぐり車谷暢昭社長CEOが辞任し、臨時株主総会で2分割案が否決された期 |
| 2023年3月期 | 3,361,657 | 126,573 | 1,247,381 | 3,539,268 | 公開買付けへの賛同を決議した期。上場企業として最後の有価証券報告書 |
出所：東芝 有価証券報告書 第179期〜第184期【主要な経営指標等の推移】（連結・米国会計基準）
所有者別の株式所有比率の推移
東芝：所有者別の株式所有比率の推移
| （%） | 外国法人等（法人） | 金融機関 | 個人その他 | 金融商品取引業者 | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日現在 | 38.13 | 25.84 | 31.39 | 1.69 | 会計不正の発覚から2年、第三者割当増資の前 |
| 2018年3月31日現在 | 72.29 | 9.21 | 15.91 | 1.06 | 第三者割当増資で外国法人等が7割を超え、金融機関が1割を割った |
| 2019年3月31日現在 | 69.79 | 10.13 | 16.79 | 1.56 | |
| 2020年5月15日現在 | 62.62 | 13.42 | 20.21 | 1.94 | 議決権の基準日を変更したため、期末ではなくこの日で開示された |
| 2021年3月31日現在 | 50.4 | 24.14 | 20.5 | 3.13 | |
| 2022年3月31日現在 | 52.82 | 25.84 | 16.91 | 2.79 | |
| 2023年3月31日現在 | 49.45 | 23.85 | 18.14 | 6.83 | 大量保有報告書を出したファンドは実質保有株式数を確認できず大株主表にない |
- 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 11%
- SUNTERA (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE OF ECM MASTER FUND 5%
- CHINOOK HOLDINGS LTD 4%
- 日本カストディ銀行（信託口） 3%
- BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR 3%
- その他 75%
出所：東芝 有価証券報告書 第178期〜第184期【所有者別状況】【大株主の状況】 ／ 東芝 有価証券報告書 第184期（2023年3月期）【株式の総数等】（発行済株式総数433,137,955株）
同じ問いに直面した会社
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参考文献
- 東芝 適時開示「TBJH株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「TBJH株式会社による株式会社東芝（証券コード：6502）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見の変更に関するお知らせ」
- 東芝 招集通知添付「株式会社東芝に対する公開買付けの開始予定に関する株主各位あて文書送付ご案内」
- 東芝 適時開示「第184期定時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「TBJH合同会社による株式会社東芝（証券コード：6502）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「株式の併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「自己株式の消却に関するお知らせ」
- 東芝 招集通知「臨時株主総会招集ご通知」
- 東芝 適時開示「臨時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」
- 東芝 適時開示「当社株式の上場廃止に関するお知らせ」
- 東芝 有価証券報告書「第184期（2023年3月期）【所有者別状況】【大株主の状況】【株式の総数等】【経営上の重要な契約等】」
- 東芝 統合報告書「統合報告書2023（2022年度版）」
- 東芝 経営計画「東芝再興計画 －社会に求められる東芝のリスタート」