大正製薬ホールディングス 大手門のTOBで上場廃止 創業家による総額7,100億円のMBOと上場廃止
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2023年11月、大正製薬ホールディングスが創業家によるMBOを発表し、上原茂副社長が代表を務める大手門株式会社が1株8,620円・総額約7,100億円のTOBを実施した。国内のMBOでは当時過去最大で、2024年1月に成立し、同年4月9日に上場廃止となった。
- 背景
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連結の経常利益は2002年3月期の675億円から2022年3月期の184億円へ縮み、医薬事業は2期連続の赤字に沈んでいた。2022年の東証再編ではプライムを選ばずスタンダード市場へ移り、2023年9月末のPBRは0.60倍であった。
- 内容
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約4割の株式を持つ創業家一族が応募契約を締結し、大手門は議決権の73.12%を取得した。ネット販売への対応と海外事業の拡大へ速く投資するための非公開化であった。
- 含意
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5割超のプレミアムを乗せてもPBRは0.85倍にとどまり、カタリスト投資顧問やオアシス・マネジメントが少数株主の扱いを問題視した。上場廃止後も対価の妥当性が争われ、MBOの価格に向けられる目が厳しくなったことを示している。
いつ何が起きたか 7件
筆者の見解
手続きは通っても、対価の問いは残った
2002年3月期に675億円あった連結経常利益は、2022年3月期には184億円まで減っていた。20年で3分の1以下になった会社を、創業家は株価がピークから6割下がった時期に、総額約7,100億円で買い取った。立て直しを担う側にとって不振は重荷であり、株式を買い集める側にとっては安く買える条件でもある。その二つの立場が上原茂副社長という一人に重なったことが、価格への異議の根にあったと推察される。1株8,620円は発表前日の終値を5割上回りながら、なお1株当たり純資産を下回っていた。
非公開化そのものの理屈には、反証しにくいところがある。医薬事業は2期連続の赤字で、市販薬の利益も2018年度までの300億円超から4〜5割減っていた。ネット販売や海外への転換を四半期ごとの評価にさらしたまま進める難しさは、上場企業に共通する。ただ、その理屈は価格の妥当性までは説明しない。臨時株主総会の議案がすべて可決されたあとも、オアシス・マネジメントやキュリRMBは争う構えを崩さなかった。手続きの適法性と対価の公正さは、別の問いとして残ったといえる。
Yutaka Sugiura, 2026年8月
業績の推移
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参考文献
- 大正製薬ホールディングス 有価証券報告書（連結・日本基準）
- ミクスOnline（2024年1月17日）