TKHDによるMBO非公開化（2010年・幻冬舎の決断）

何をなぜ決めたか：純資産割れの株価のもとでの公開買付けとジャスダック上場の廃止

概要

2010年10月、見城徹氏＝社長が代表を務める特別目的会社TKホールディングスが、幻冬舎株式に対する公開買付けを発表した。創業から17年でジャスダックを降り、経営陣が全株を握る体制へ移す判断である。

非公開化に向かう出発点の株式構成は偏っていた。2010年3月31日時点の発行済株式総数は36,000株。うち自己株式が8,650株で24.02％を占め、見城徹氏が8,300株・23.05％を持つ。議決権のある株式は27,350株にとどまり、創業社長と会社自身で半分近くを押さえていた。2011年3月、上場は廃止された。

背景

業績は非公開化の理由になっていない。2010年3月期の売上高131億6,791万円は過去最高で、営業利益16億7,696万円、経常利益17億3,646万円、当期純利益9億3,361万円をあげた。自己資本比率は64.9％、有利子負債はゼロである。

離れていたのは株価だった。第17期の株価は最高168,000円・最低111,000円。連結の1株当たり純資産額358,101円48銭の半値以下で、解散して配るほうが得になる水準に市場は値を付けていた。

内容

公開買付けに先立つ2年、会社は自社株買いを続けている。2009年5月15日の取締役会で1,000株・1億5,000万円、同年11月25日の取締役会で1,500株・2億2,000万円の取得枠を決議し、2010年3月期に合わせて2,081株・2億9,955万円を買い付けた。

その結果、自己株式は8,650株に積み上がり、議決権の分母は27,350株まで縮んだ。市場に出回る株式を減らしてから公開買付けに入る流れであり、買い集める側にとっては必要な株数がその分だけ軽くなる。

含意

上場廃止を境に、業績の開示は途絶えた。2011年3月期以降の売上高・利益・純資産は公表されていない。外から確かめられる最後の姿は、売上高が過去最高、有利子負債ゼロ、純資産101億5,468万円という2010年3月期の決算である。

公開買付けの価格や応募の結果は、会社の公表資料からは追えない。決議期にあたる第18期の有価証券報告書は、上場廃止により提出されていないためである。非公開化の是非を測る材料そのものが、この判断によって外部から見えなくなった。