パルコ森トラストの増資提案の見送りと、日本政策投資銀行への新株予約権付社債150億円の発行
- 概要
- 2010年1月、筆頭株主の森トラストはパルコに対し、第三者割当増資で持ち株比率を49％まで引き上げる案を正式に申し込んだ。パルコは7月に取締役会で決まらなかったと回答し、翌8月、日本政策投資銀行と資本業務提携を結んで約150億円の新株予約権付社債を発行した。33％強を握る筆頭株主に事前の説明はなかった。
- 背景
- セゾングループの解体で2001年に西武百貨店などが持つ株式が森トラストへ渡り、出資比率は約20％から33％強まで高まっていた。森章社長は人口減少と国際会計基準への移行を見据え、賃料しか売上に計上できなくなる業態では合従連衡が起こるとみて、増資による資本の増強を持ちかけていた。
- 内容
- 森トラストの増資案は取締役会で決議されず、パルコはM&A・海外展開・財務の戦略強化を掲げて政投銀と提携した。社債には2010年9月から3年間の譲渡・転換制限が付き、パルコの承諾があれば普通株へ転換できる。全額転換なら政投銀の保有比率は18.7％となり、第2位株主に並ぶ設計であった。
- 含意
- 経営の独立性を訴えて過半への増資を退けた資本政策は、筆頭株主の不信を決定的にした。2011年2月にイオンがパルコ株12.31％を取得して第2位株主に浮上し、森トラストと歩調を合わせる。独立を守るための一手が、支配権をめぐる争いの入口になったとみることができる。
筆者の見解
独立を守る手段が招いたもの
パルコが退けたのは敵対的な買い手ではなく、2001年の社債借り換え難を助けて株主となった相手であった。その筆頭株主に事前の説明をせず、翌月に政投銀へ150億円の新株予約権付社債を出し、全額転換なら18.7%という潜在的な希薄化余地を作っている。独立を守るために選んだ手段そのものが、支配権を失う道筋を開いたとみることができる。
ただ、森トラスト側の提案が的外れだったわけではない。人口減少とIFRS移行によって賃料しか売上に立たなくなり、合従連衡が避けられないという見立ては、その後の展開が裏づけている。パルコは2012年にJ.フロント リテイリングの傘下へ入り、2018年2月期からIFRSを適用して営業収益は900億円台となった。単独では厳しいという読みは当たり、それを誰と組んで解くかという主導権だけが、パルコの手から離れたとみられる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
同じ問いに直面した会社
- パルコ 有価証券報告書（2011年2月期・2012年2月期・連結）