JSR産業革新投資機構によるTOBの受け入れと、東証プライム市場からの上場廃止
- 概要
- 2023年6月26日、JSRが政府系ファンドである産業革新投資機構の傘下のJICC-02による公開買付けに賛同し、上場企業の座を降りることを決めた経営判断。買付価格は1株4,350円で、買付代金は903,758百万円にのぼった。企業価値を高めたうえでの5〜7年後の再上場を見据えていた。
- 背景
- フォトレジストの世界シェアはJSRが27%で首位、日本メーカー5社で9割を占める一方、材料大手の営業利益率は10〜15%と、製造装置大手の30%に届かない。再編の議論は水面下で続いても、同業からは抵抗が強いという意見が返ってきていた。
- 内容
- 非公開化は2022年11月にJSRからJICへ持ちかけたことがきっかけであった。TOBは中国の競争法の手続で開始が2024年3月19日までずれ込み、4月16日に成立。4月23日にJICC-02が親会社となり、6月25日に上場を廃止した。
- 含意
- 1957年に日本合成ゴムとして生まれた国策会社が、66年を経て再び国の資金を背にする形で業界の並べ替えに乗り出した。ただし東京応化工業をはじめ同業の反応は冷ややかで、傘下入り後の決算は二期続けて最終赤字となった。
筆者の見解
買ったのは事業ではなく、自由であった
同業他社からは再編に対して抵抗があるという意見が強かった——JSRが非公開化の理由として真っ先に挙げたのは、資金でも技術でもなく、話がまとまらないという事実であった。1株4,350円、買付代金9,037億円という値段は、事業を買うためではなく、単一の株主のもとで長期の戦略を通す自由を買うために払われている。世界シェア27%の首位企業が、その自由を得るために上場企業の座を降りたところに、この判断の性格が表れているとみられる。
ただ、買った自由がそのまま再編に変わったわけではない。東京応化工業をはじめとする同業も、原料メーカー各社も同調しなかった。傘下入り後の2025年3月期には、再編とは無縁のライフサイエンス事業ののれん減損1,393億円が営業損益を2,091億円の赤字へ押し下げている。降りた先で最初に迫られたのは、業界の並べ替えではなく自社の立て直しであったといえる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
公開買付けの条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 公表日 | 2023年6月26日 | 取締役会が賛同を決議し、公開買付者と公開買付合意書を締結した日 |
| 公開買付者 | JICC-02株式会社 | 2023年6月15日設立、資本金10万円。JIC PE共同投資ファンド1号が97％を保有 |
| 買付価格 | 1株4,350円 | 2023年6月23日終値3,234円に34.51％、過去6か月平均3,076円に41.42％を上乗せ |
| 新株予約権の買付価格 | 1個434,900円 | 第1回から2014年度まで11種類の新株予約権がいずれも同額 |
| 買付代金 | 903,758,888,400円 | 買付予定数207,760,664株に1株4,350円を乗じた金額 |
| 買付期間 | 2024年3月19日から4月16日 | 法令上の最短である20営業日。当初は2023年12月下旬の開始を目指していた |
| 買付予定数の下限 | 138,507,100株 | 所有割合66.67％。上限は設けず、下限に満たなければ全部の買付けを行わない |
| 会社の意見 | 賛同・応募推奨 | 2023年6月26日と2024年3月18日の取締役会で全会一致により決議 |
| 特別委員会 | 2023年3月13日設置 | 独立社外取締役4名。2023年6月26日付と2024年3月18日付で答申書を提出 |
| 開始の前提条件 | 競争法・投資規制の手続の完了 | 中国の競争法の手続が終わらず、開始は2024年3月19日となった |
| 手元資金の前提条件 | 預金残高740億円以上 | 買付期間の満了日の時点で、当社と子会社の預金残高が合計740億円以上あること |
| 応募株券等の総数 | 175,272,231株 | 議決権所有割合84.36％。下限を上回り、2024年4月16日に成立した |
| 決済の開始日 | 2024年4月23日 | 同日付でJICC-02が親会社および主要株主である筆頭株主となった |
| 非公開化の方法 | 株式併合 | 2024年6月5日の臨時株主総会で承認。88,000,000株を1株に併合した |
| 上場廃止日 | 2024年6月25日 | 2024年6月5日から6月24日まで整理銘柄に指定された |
JSR：株主構成の推移
| （%） | 外国法人等 | 金融機関 | 個人その他 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年3月期 | 34.79 | 37.8 | 9.57 | ブリヂストンが10.15％で筆頭株主。その他の法人が15.01％を占めた |
| 2020年3月期 | 39.64 | 39.97 | 11.81 | |
| 2021年3月期 | 44.82 | 35.54 | 10.51 | |
| 2022年3月期 | 47.8 | 33.72 | 10.37 | |
| 2023年3月期 | 53.92 | 33.64 | 6.74 | 非公開化を公表した期。外国法人等が過半に達した |
| 2024年3月期 | 50.9 | 27.68 | 8.59 | 公開買付けの期間中に迎えた期末。決済の開始は2024年4月23日 |
| 2025年3月期 | − | − | − | 非公開化により所有者別状況の開示がない |
| 2026年3月期 | − | − | − | 非公開化により所有者別状況の開示がない |
| 2027年3月期 | − | − | − | 非公開化により所有者別状況の開示がない |
| 2028年3月期 | − | − | − | 非公開化により所有者別状況の開示がない |
| 2029年3月期 | − | − | − | 非公開化により所有者別状況の開示がない |
公開買付け期間中の大株主（2024年3月31日現在）
- 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 13%
- SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT BVI/U.K. 8%
- シティインデックスサード 5%
- BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 4%
- JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO 4%
- その他 66%
出所：JSR 有価証券報告書 第74期〜第79期【所有者別状況】 ／ JSR 有価証券報告書 第79期（2024年3月期）【大株主の状況】【株式の総数等】（発行済株式総数208,400,000株）
JSR：業績と資本の推移
| （百万円） | 売上収益 | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 総資産額 | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年3月期 | 496,746 | 31,116 | 401,998 | 691,435 | 第74期有価証券報告書の数値。エラストマー事業を含む |
| 2020年3月期 | 471,967 | 22,604 | 396,793 | 677,713 | |
| 2021年3月期 | 312,000 | △55,155 | 333,995 | 672,773 | 第77期よりエラストマー事業を非継続事業に分類。売上収益は継続事業のみ |
| 2022年3月期 | 340,997 | 37,303 | 376,011 | 809,371 | |
| 2023年3月期 | 408,880 | 15,784 | 355,526 | 717,511 | 非公開化を公表した期。親会社所有者帰属持分比率は49.5％ |
| 2024年3月期 | 404,631 | △5,551 | 375,794 | 771,355 | 公開買付関連費用1,538百万円を事業構造改革費用に計上した期 |
| 2025年3月期 | − | − | − | − | 非公開化により有価証券報告書の提出がなく、逐語で照合できていない |
| 2026年3月期 | − | − | − | − | 非公開化により有価証券報告書の提出がなく、逐語で照合できていない |
| 2027年3月期 | − | − | − | − | 非公開化により有価証券報告書の提出がなく、逐語で照合できていない |
| 2028年3月期 | − | − | − | − | 非公開化により有価証券報告書の提出がなく、逐語で照合できていない |
| 2029年3月期 | − | − | − | − | 非公開化により有価証券報告書の提出がなく、逐語で照合できていない |
売上収益と親会社所有者帰属持分当期利益率
売上収益（百万円）親会社の所有者に帰属する当期利益率（%）
出所：JSR 有価証券報告書 第74期（2019年3月期）・第79期（2024年3月期）【主要な経営指標等の推移】
同じ問いに直面した会社
- JSR「2025年3月期 事業状況説明会資料」（2025年5月20日）
- JSR 有価証券報告書（2023年3月期・連結・IFRS）
- JSR 有価証券報告書【沿革】
- JSR 適時開示「JICC-02株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」
- JSR 説明資料「JICC-02株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）の概要」
- JSR 質疑応答要旨「メディア・アナリスト・機関投資家向け会見 質疑応答要旨」
- JSR 適時開示「JICC-02株式会社によるJSR株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」
- JSR 適時開示「JICC-02株式会社によるJSR株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」
- JSR 適時開示「JICC-02株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
- JSR 適時開示「自己株式の消却に関するお知らせ」
- JSR 適時開示「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」
- JSR 適時開示「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」
- JSR 適時開示「当社株式の上場廃止のお知らせ」
- JSR 有価証券報告書「第79期（2024年3月期）【重要な後発事象】【経営上の重要な契約等】」
- JSR 有価証券報告書「第74期（2019年3月期）・第79期（2024年3月期）【主要な経営指標等の推移】【所有者別状況】【大株主の状況】」