米フォートレス系のTOB受入（2024年・常磐興産の決断）

何をなぜ決めたか：東証スタンダード市場からの上場廃止と非公開化への移行

概要

2024年9月9日、常磐興産は米フォートレス・インベストメント・グループが組成したＯｎｔａｒｉｏ合同会社による公開買付けに賛同し、株主への応募推奨を決議した。第一回の買付価格は1株1,650円で、公表前営業日の終値1,240円に33.06％のプレミアムを加えた水準にあたる。

応募は6,335,381株に達して株券等所有割合は72.14％となり、大株主を対象とした第二回を経て88.14％に上がった。552,891株を1株とする株式併合を経て、2025年2月19日に東京証券取引所スタンダード市場で上場廃止となった。

背景

1966年1月開業のスパリゾートハワイアンズをはじめとする施設は老朽化が進み、集客の拡大には多額の設備投資を要した。東日本大震災と新型コロナウイルス感染症で外部借入の負担が増し、有利子負債は2022年3月期末に336億75百万円、自己資本比率は15.2％まで低下していた。

2024年3月期の観光事業の設備投資は1億29百万円で、同じ期の減価償却費10億66百万円の八分の一にとどまる。取引金融機関の紹介でフォートレスから連絡があったのは2023年6月26日で、非公開化とその後の資本政策によって投資資金を調達する手段が示された。

内容

買付けは価格の異なる二段階に分けた。第一回は少数株主を対象に1株1,650円、第二回は筆頭株主の常磐開発、公益財団法人常磐奨学会、みずほ銀行、みずほ信託銀行、常陽銀行の5者が所有する1,404,699株（15.99％）を対象に1株1,240円とした。

第一回には買付予定数の下限として4,450,401株（50.67％）を置き、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る水準に設定した。買付代金121億73百万円は全額がファンドからの匿名組合出資で、金融機関からの借入れによる調達はない。

含意

最終期となった2024年3月期の売上高148億81百万円・営業利益13億23百万円は「経営計画2023」の目標を上回っており、業績の悪化を理由とする売却ではなかった。論点は、回収に年数のかかる更新投資を、損益を毎期開示する立場のまま実行できるかにあった。

フォートレスは傘下のマイステイズとアコーディアが持つ宿泊・レジャー施設の運営ノウハウを挙げ、価値を高めた施設については信託受益権化による流動化やREITへの売却を含む施策を検討している。