ベインキャピタル傘下で再上場（2014年・すかいらーくHDの決断）

何をなぜ決めたか：ファンドの保有株の売出しを主とした、8年ぶりの東証一部への復帰

概要

2014年10月9日、すかいらーくは東京証券取引所市場第一部に株式を上場した。2006年9月にMBOで上場を廃止してから8年ぶりの市場復帰である。発行価格は1株1,200円で、仮条件1,200円〜1,450円の下限で決まった。公募は4,138,000株、払込金総額は4,757百万円で、資本金は100百万円から2,478百万円に増加した。

市場に出た株の大半は、新株ではなく既存株主の売出しであった。公募4,138,000株に対し、引受人の買取引受けによる売出しは51,528,800株にのぼる。売出人のBain Capital Skylark Hong Kong Limitedは上場時に32,408,600株を売却し、それでも2014年12月末に65.00%を持つ筆頭株主として残った。経営は、2008年8月から代表取締役社長を務める谷真氏が引き続き担った。

背景

非上場化の目的は、短期の業績に左右されずに構造改革を進めることにあった。2006年6月、SNCインベストメントはすかいらーくと協議のうえ公開買付けを決め、議決権の94.38%を取得した。外食市場の縮小と競合の激化のなかで、ブランドの見直しや不採算店の閉店を速やかに実行する体制を構築するためである。2009年10月には、創業時の業態であるファミリーレストラン「すかいらーく」を完全に閉店した。

2011年に株主が入れ替わった。ベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行うファンドが間接保有するBCJホールディングス6は、同年11月30日に野村プリンシパル・ファイナンスなどから議決権の98.7%にあたる株式を取得し、2012年4月に完全子会社とした。親会社のBCJホールディングス5は、2011年11月の第三者割当増資で94,732百万円を調達している。

内容

上場の前に、会社の形を組み替えた。BCJホールディングス5は設立が2011年で、持株会社として上場するための「設立後3年以上の経過」などの要件を満たしていなかった。そこで2014年7月1日に事業会社の旧すかいらーくを吸収合併し、自らが「株式会社すかいらーく」に商号を変更した。8月4日には1株を100株に分割した。借入では、6月3日にみずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を改め、上場基準を満たすとともに金利を引き下げた。

ファンドとの契約は上場で終わった。ベインキャピタル・パートナーズ・LLCとのマネジメント契約に基づき、すかいらーくは上場時に20億円、2015年5月29日に残り20億円を支払う義務を負い、上場日に20億円を支払った。公募の手取概算額5,633百万円は、全額を2015年12月までにレストラン事業の設備投資に充てる予定とした。配当は、調整後当期純利益の40%を連結配当性向の目標に置いた。

含意

上場した2014年12月期の売上収益は340,002百万円、営業利益は21,642百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は9,469百万円であった。親会社所有者帰属持分比率は、前期の24.1%から30.0%に上がった。期末の店舗数は3,014店で、期首の3,006店からほぼ横ばいにとどまった。

上場の後、ベインキャピタル系の株主は段階を踏んで持ち株を売却した。2015年6月には売出しで計49,741,600株を売却し、2017年3月の一部売却で親会社に該当しなくなり、同年6月と11月に残る全株を売却した。すかいらーくは2016年1月に持株会社体制へ移行し、2018年7月に「すかいらーくホールディングス」へ商号を変更した。