ユキグニファクトリー ベインのTOBで上場廃止 投資ファンドの公開買付けへの賛同と、東証二部からの退出
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2015年2月23日、雪国まいたけの取締役会が米投資ファンドのベインキャピタルによる1株245円・最大約95億円の株式公開買付けに賛同し、同年6月に東京証券取引所第二部の上場を廃止した経営判断。
- 背景
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不適切会計の発覚で創業者の大平喜信社長が2013年11月に辞任した後も、一族は6割以上の株式を保有し続けた。2014年6月の定時株主総会では経営陣が入れ替えられ、創業家は臨時株主総会の招集許可を新潟地裁長岡支部から得ていた。
- 内容
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鈴木克郎会長兼社長を中心とする経営陣が、ベインキャピタルとメインバンクの第四銀行ら6行の銀行団とTOBを用意した。第四銀行は大平喜信元社長への融資の担保権を実行して応募し、ベインは過半数を確保できる見通しとなった。
- 含意
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株主総会での多数決を繰り返す争いを、株主構成の入れ替えで終わらせた。非公開化後はまいたけ以外の事業を整理し、2017年に神明が株式49%を取得、2020年9月に東証一部へ再上場したが、借入の重さは残った。
いつ何が起きたか 8件
筆者の見解
株式の6割を保有する株主を入れ替えるという解き方
創業家が6割の株式を持つ限り、株主総会が開かれるたびに取締役会は作り替えられた。2014年6月の定時株主総会がそれを実証し、2015年3月末までの臨時株主総会の招集許可は同じことの繰り返しを予告していた。鈴木克郎社長らが選んだのは、取締役の頭数を争うことではなく、株主そのものを入れ替えることであった。第四銀行が大平喜信元社長への融資の担保権を実行して担保株をTOBに応募したことで、6割という壁は議決権の争いを経ずに崩れただろう。
ただ、この解き方には代償が残った。非公開化から6年を経た2021年3月末でも有利子負債比率は217.2%に達し、再上場時の基本戦略には財務体質の強化が並んだままであった。2014年夏の接触でベインキャピタルが描いていた、栽培の知見を事業に生かしてもらう形で創業者を迎える案は、35%という保有比率をめぐって流れている。統治の安定と創業者の技術を同時に取る道は、この時点では選べなかったとみられる。
Yutaka Sugiura, 2026年8月
業績の推移
同じ問いに直面した会社
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参考文献
- 雪国まいたけ 有価証券報告書【沿革】
- 雪国まいたけ 有価証券報告書（2021年3月期）「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」