ユキグニファクトリーベインキャピタルによる株式公開買付けへの賛同と、東証二部からの上場廃止

雪国まいたけの財務は、TOBを受け入れる前にすでに傷んでいた。長野市を本拠とするホクトとの競争を背景にぶなしめじの生産増強を計画したものの、機械の不備やきのこ生産に使う菌の品質問題といったトラブルが続き、増強した設備は計画どおりの収穫を生まないまま費用だけを積み上げた。連結の最終損益は2012年3月期が25億円の赤字、2013年3月期が18億円の赤字となり、10年前には20%台だった自己資本比率は2012年度末に2%台まで落ちた^[1][2]。

経営の内側でも異変が起きていた。2010年に入社した元取締役が2013年6月の退社にあたり、不適切な会計処理と無謀な設備投資が行われているとする告発文書を証券取引等監視委員会などへ送り、監視委は立ち入り調査に入った。元イオン専務の星名光男氏らによる社内調査委員会は、創業者の大平喜信社長の強くなりすぎたリーダーシップが過度の目標設定などにつながり、不適切な会計処理を招いたと結論づけた。大平社長は2013年11月に経営から退き、星名氏が後任に就いた^[3]。

大平元社長が経営から退いても、一族で6割以上の株式を保有する大株主であることは変わらなかった。雪国まいたけは改善報告書に、創業家兼大株主の影響を受けないよう適度な出資割合まで引き下げる方向で交渉すると記していたが、それが形になる前の2014年6月27日、定時株主総会で一族の反対により星名社長ら経営陣の再任が否決された。代わって一族が選んだ7人が取締役に選ばれ、うち1人がすぐ辞任して6人となる^[4]。

会長兼社長に就いたのはホンダで専務まで務めた鈴木克郎氏で、大平元社長が社長に据えたかった旧スノーヴァ元社長の大塚政尚氏は社外取締役にとどまった。短期間で集めた取締役会に創業家の制御は及ばず、鈴木社長は反創業家の側に回る。一方、2014年夏にはベインキャピタルから大平元社長へ接触があり、キノコ栽培の知見を事業に生かしてほしいという打診を受けたが、35%以上の株式保有を求めた大平元社長と折り合わなかった^[5][6]。

創業家と経営陣の対立は、製品検査の頻度をめぐって続いていた。星名前社長の退任を大平元社長が望んだ最大の理由は、毎日行っていた農薬・放射性物質・重金属の検査を月1回に減らす決定にあったが、鈴木社長のもとでも方針は変わらなかった。そこで大平元社長は鈴木体制に反発する取締役と組み、臨時株主総会で取締役4人を追加して取締役会を自らの支配下に置く方法を選び、実弟ら少数株主3人が招集を請求した^[7]。

経営陣は、不適切会計が発生した当時の役員が取締役候補者に含まれると主張して開催に抵抗したが、新潟地裁長岡支部は2015年3月31日までの招集を許可し、株主名簿の閲覧も認めた。鈴木社長らが用意していたのが、ベインキャピタルによる株式公開買付けであった。買付価格は1株245円、買付総額は最大約95億円、買付期間は2月24日から4月6日までとし、ベインは非公開化のあとに経営陣と組んで統治体制と事業を立て直し、数年後の再上場を狙うとした^[8][9]。

2015年2月23日午後、東京都江東区の東京本部で開いた取締役会には6人の取締役全員がそろった。大塚氏ら3人はTOBの件を当日まで把握しておらず、鈴木社長らによる資料に基づく説明は30分程度で、その場で結論を求められた。あまりに拙速だという声が上がり、出席者の1人は退出する。残る5人のうち賛同派が3人で過半数となり、雪国まいたけがTOBに賛同することが事実上決まった。創業家側には何の連絡もなかった^[10]。

買付けには、ベインキャピタルとメインバンクの第四銀行ら6行の銀行団、鈴木社長を中心とする経営陣が加わった。第四銀行は大平元社長が保有する株式を担保に融資しており、返済の遅延を理由に担保権を実行して買付けに応募する。その借入は雪国まいたけの株式を買うためのもので、1年半ほど前から約束どおりの返済ができなくなっていたと大平元社長は語った。銀行団の協調により、ベインは経営権取得に必要な過半数を確保できる見通しとなった^[11][12]。

大平元社長の話しぶりは、TOBの発表から日を追って変わった。銀行が求めたのは返済ではなく臨時株主総会をやめることだったとしたうえで、納得はいかないものの、会社もベインも銀行も賛成していることに反対はしない、TOBには応じることになるのではないかと語る。雪国にはもう戻らないとも述べ、不適切会計を認めた判断についても、上場廃止になったとしてももっと争えばよかったと振り返った^[13][14]。

TOBは成立し、雪国まいたけは2015年6月にベインキャピタルの受け皿会社であるBCJ-22の完全子会社となって、東京証券取引所第二部の上場を廃止した。同年10月にはBCJ-22を存続会社とする合併により、商号を雪国まいたけへ戻す。非公開化のあとは事業の絞り込みが進み、2016年8月にもやしと生コンクリートを手がける雪国バイオフーズの株式をサラダコスモへ譲渡し、2017年4月には中国でまいたけを生産していた子会社の株式を手放した^[15][16]。

株主も入れ替わった。2017年7月、コメ卸最大手の神明がベインキャピタルから株式49%を取得すると発表し、取締役を派遣したうえで3年後をめどに再上場を目指すとした。国内では2019年3月に米国の子会社2社を譲渡し、2020年2月にはカット野菜と納豆の製造出荷を終える。2020年4月に持株会社との合併で法人格を一つにまとめ、同年9月、東京証券取引所市場第一部へ上場して、上場廃止から5年3カ月で株式市場へ戻った^[17][18]。

再上場にあたって掲げた中期的な基本戦略は6点で、プレミアムきのこ総合メーカーとしての基盤確立、まいたけでの圧倒的No.1の達成と維持、生産・包装の技術革新、機能性ときのこ高品質化の研究、財務体質の強化、独自モデルの海外展開への準備を並べた。2021年3月期の売上収益は345億円、営業利益は78億円、親会社株主に帰属する当期純利益は47億円。一方、2021年3月末の有利子負債比率は217.2%で、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上を課題に挙げた^[19][20]。