KKRによる非公開化と成膜事業分割（2017年・KOKUSAIエレクトリックの決断）

何をなぜ決めたか：日立国際電気の上場廃止と、成膜プロセスソリューション事業の吸収分割による承継

概要

2017年4月26日、日立製作所・HKEホールディングス合同会社・HVJホールディングス株式会社の3者が基本契約書を締結した。同日、日立国際電気の取締役会は、KKRグループの特別目的会社であるHKEホールディングスによる公開買付けに賛同の意見を表明し、応募するか否かは株主の判断に委ねる旨を決議している。

公開買付けは2017年12月8日に成立。株式併合と日立製作所保有株の自己株式取得を経て、2018年3月9日に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止した。2018年6月1日、成膜プロセスソリューション事業が無対価の吸収分割でHKEホールディングスへ承継され、商号は株式会社KOKUSAI ELECTRICへ改まった。

背景

2014年から2016年にかけて斟酌されたのは、特性の異なる映像・通信ソリューション事業と成膜プロセスソリューション事業を分離し、それぞれ個別に売却する選択肢であった。しかし、税務上の影響や事業の連続性、さらに上場会社として企業価値を最大にする観点から見て、両事業を個別に売却するのは難しい点が多いと判断するに至った。

選ばれたのは、株式を非公開化したうえで両事業の資本関係と運営体制を再編する方式である。日立製作所の所有分を含む全株式の取得を入札の必要条件とし、一方の事業だけに関心を示す買手候補による共同入札も許容した。複数の買手候補先への打診は2016年9月下旬に始まっている。

内容

公開買付価格は2017年4月26日の合意時点で1株2,503円、日立製作所が保有する株式の自己株式取得価格は株式併合前1株当たり1,710円であった。5月16日以降の株価が一貫して2,503円を超える価格帯で推移したため価格は二度動き、2017年10月11日に2,900円、11月24日に3,132円となる。

買付予定数の下限は、発行済株式総数105,221,259株から自己株式と日立製作所売却予定株式を控除した49,633,263株の過半数にあたる24,816,632株。支配株主である日立製作所を除く少数株主の過半数が応募しなければ成立しない設計で、応募は26,242,364株に達した。

含意

日立製作所の所有持分は51.7％から20.0％となり、日立国際電気は連結子会社から持分法適用会社へ移った。支配の喪失に伴って認識した利益は32,049百万円。同時に日立製作所はHKEホールディングスへ10,000百万円を出資し、A種優先株式150,000,000株を引き受けている。

KOKUSAI ELECTRICの連結財政状態計算書にあるのれん59,065百万円、顧客関係資産および技術関連資産は、この企業結合により日立国際電気を支配下に収めたときに認識したものである。会社は2023年10月に東京証券取引所プライム市場へ新規上場した。