オートモーティブシステムズ譲渡(2023年・パナソニックの決断)2023年 | パナソニックの決断

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パナソニック | 2023年 | オートモーティブシステムズ譲渡
2023年11月、パナソニックHDが車載子会社PASをアポロと切り出す基本合意を結んだ 利益率1.3%の車載に開発投資を続けられず、持分2割を残して全株式を譲渡した
背景:電動化投資に届かない収益力
歴史的経緯
2022年4月
持株会社制へ移行し、PASを含む9社に事業を承継
2023年3月期
オートモーティブの売上高は22%増の1兆2,975億円、セグメント利益は162億円で利益率1.3%
2024年3月期
売上高は15%増の1兆4,919億円、営業利益は428億円まで回復
業界:車載事業に求められる投資
電動化とソフトウェア・デファインド・ビークルへ対応する大規模な開発投資が必要
投資領域は車載電池・空質空調・SCMソフトウェアで、PASは外
施策:外部資本への全株式譲渡
パナソニックHDの対応
2023年11月
アポロと基本合意書を締結。PASは持分法適用会社となる予定
2024年3月
全株式をアポロ系のStar Japan Acquisitionへ譲渡し、親会社の株式20%を取得する契約を決議
2024年12月
株式譲渡が完了
選択肢(筆者推定)
① HDが自力で開発投資を続ける
② 外部資本へ全株式を譲渡し、持分20%を残す(採用)
結果:見通しを下回った譲渡損
PL:事業譲渡損
見通しに織り込んだ額 → 連結の事業譲渡損
500億円 → 230億円
譲渡に関連する費用(2025年3月期)
326億円
業界:PASの位置づけ
残した持分(持分法適用会社)
20%
掲げた将来の上場は、2025年3月期の事業分離の注記に記載なし
利益が回復する最中に切り出したのは、投資領域の外の車載に資金を回さないためと推定(筆者見解)
注:事業譲渡損は連結(22,978百万円、2025年3月期の「その他の損益」)
出所:パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第116〜118期、決算説明資料(2024年5月9日)、 グループ戦略説明会(2024年5月17日)、定時株主総会 質疑応答要旨(2024年・2025年)
y.sugiura (c) 2026

何をなぜ決めたか:全株式を譲渡しつつ持株会社に2割を残す方式での車載事業の切り出し

概要
概要

2023年11月17日、パナソニック ホールディングスは、車載機器子会社パナソニック オートモーティブシステムズ(PAS)の事業について、米投資ファンド大手アポロ・グローバル・マネジメントのグループ会社と共同パートナーになることで基本合意書を締結した。当時PASの株式は同社が100%保有しており、取引が実現すればPASは持分法適用会社となる予定とされた。判断を率いたのは、2021年6月に就任した楠見雄規社長である。

  • パナソニック ホールディングス 2023年度第3四半期 決算概要(決算説明資料、2024年2月2日)「パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社に関する基本合意」
    • [1]
    • [2]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第116期(2023年3月期)【沿革】
    • [3]

同社はPASの件を、ベストオーナーの視点に基づく事業ポートフォリオの見直しの1つと位置づけた。2024年3月29日の取締役会は、PASの譲渡と同時に、パナソニック コネクトの子会社Blue Yonderが米One Network Enterprisesを約8億3,900万ドルで買収する契約も決議した。投資領域と定めたSCMソフトウェアの買収と車載機器の譲渡が、同じ取締役会で決まったことになる。

  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    • [4]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営上の重要な契約等】
    • [5]
    • [6]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    • [7]
背景
背景

パナソニックグループは2022年4月に持株会社制へ移行し、PASを含む9社に事業を承継した。投資領域には車載電池・空質空調・SCMソフトウェアの3事業を定めた。車載電池の事業は、2009年11月5日〜12月9日の公開買付けで取得した三洋電機と、2014年10月1日に締結したテスラ向けの円筒形リチウムイオン電池セルの生産・供給契約に連なる。一方でPASの事業は、電動化とソフトウェア・デファインド・ビークルへの変化に対応する大規模な開発投資を要し、会社はその投資を自力では十分に実行できないと判断した。

  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第116期(2023年3月期)【沿革】
    • [8]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    • [9]
  • パナソニック 有価証券報告書 第102期(2009年3月期)【経営上の重要な契約等】【事業等のリスク】 / 第103期(2010年3月期)注記「企業結合」 / 第104期(2011年3月期)【経営上の重要な契約等】、注記「非支配持分との資本取引」「後発事象」
    • [10]
  • パナソニック 有価証券報告書 第108期(2015年3月期)【経営上の重要な契約等】【設備の新設、除却等の計画】、【株式の保有状況】 / 第109期(2016年3月期)【設備投資等の概要】 / パナソニック ニュースリリース(2014年7月31日)
    • [11]
  • パナソニック ホールディングス グループ戦略説明会(グループCEO 楠見雄規、2024年5月17日)「ベストオーナーの視点 パナソニック オートモーティブシステムズ(PAS)の事例」
    • [12]

決断前の数字は回復の途上にあった。2023年3月期のオートモーティブの売上高は前年度比22%増の1兆2,975億円、セグメント利益は162億円で利益率は1.3%にとどまった。同期は部材価格の高騰などで上期が赤字となり、下期に黒字化した。基本合意を締結した2024年3月期は売上高が15%増の1兆4,919億円、営業利益が428億円となった。

  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第116期(2023年3月期)注記「セグメント情報」
    • [13]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第116期(2023年3月期)【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    • [14]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    • [15]
内容
内容

2024年3月29日の取締役会で、PASの全株式をアポロ系ファンドが間接的に保有するStar Japan Acquisitionへ譲渡し、その親会社にあたるStar Japan Holdingsの株式20%を取得する株式譲渡契約と、アポロとの株主間契約の締結を決議した。譲渡価額は企業価値3,110億円から調整額約700億円を控除した約2,400億円を起点に確定するとした。2024年度の業績見通しには株式譲渡損500億円を織り込んだ。譲渡は2024年12月2日に完了し、連結では22,978百万円の事業譲渡損を「その他の損益」に計上した。

  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営上の重要な契約等】
    • [16]
    • [17]
  • パナソニック ホールディングス 2023年度決算概要/2024年度業績見通し(決算説明資料、2024年5月9日)
    • [18]
  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第118期(2025年3月期)注記「子会社」
    • [19]

取引に先立ち、車載機器の各連結子会社の事業・資産をPASに集約する組織再編を予定したが、Ficosa International, S.A.は対象外として連結子会社に残した。PASは商号とパナソニックの商標を一定期間使用する。第117回定時株主総会で梅田取締役は600億円の損失について、2002年の松下通信工業の完全子会社化で計上したのれんの減損で300億円以上が生じ、残りの300億円はサービス支援やブランドの使用料で回収すると説明した。

  • パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営上の重要な契約等】
    • [20]
    • [21]
  • パナソニック ホールディングス 第117回 定時株主総会 質疑応答要旨
    • [22]
考察:持分を残して事業を外へ出す
考察

考察:持分を残して事業を外へ出す

この決断は、成長投資を要する大型事業を自社で保有し続けるか、外部資本に委ねて関与だけを残すかという問いへの答えである。型は、持分を残す事業の切り出しである。基本合意の前年度にあたる2023年3月期のオートモーティブは売上高1兆2,975億円に対し、セグメント利益は162億円、利益率は1.3%にとどまった。電動化とソフトウェア化に対応する大規模な開発投資を、この収益力で自力で続けることは難しい。パナソニック ホールディングスはベストオーナーの視点からそう判断し、外部資本を選んだ。

ただ、業績の底で切り離したわけではない。2024年3月期のオートモーティブは売上高1兆4,919億円、営業利益428億円まで回復していた。回復の途上で全株式を譲渡すれば、その後の成長の利益を受け取れるのは持分20%の範囲に限られる。同じ車載でも、車載電池を投資領域と定める一方で、コックピットシステムを中心とするPASを投資領域の外とした。回復の利益よりも、投資領域への資本の集中を優先した判断である。

譲渡は2024年12月に完了し、連結の事業譲渡損は22,978百万円で、業績見通しに織り込んだ500億円を下回った。ただ、この決断の成否は譲渡損の額では決まらない。PASがグローバルのトッププレーヤーへ到達して持分20%の価値を高められるか、そして掲げた将来の株式上場が実現するかが、決着の条件である。同時に、PASを連結から外したパナソニック ホールディングスが、投資領域の車載電池とSCMソフトウェアの収益性を向上できるかも問われる。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

パナソニック:業績の推移

売上高(億円)営業利益率(%)
データの出所
  • 2018年有価証券報告書
  • 2019年有価証券報告書
  • 2020年有価証券報告書
  • 2021年有価証券報告書
  • 2022年有価証券報告書
  • 2023年有価証券報告書
  • 2024年有価証券報告書
  • 2025年有価証券報告書
  • 2026年有価証券報告書
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2018/3連結79,8213,8054.8
2019/3連結80,0274,1155.1
2020/3連結74,9062,9383.9
2021/3連結66,9872,5863.9
2022/3連結73,8873,5754.8
2023/3連結83,7892,8863.4
2024/3連結84,9643,6104.2
2025/3連結84,5814,2655.0
2026/3連結80,4872,3642.9
財務を見る
会社自身の言葉3件

会社自身の言葉

発言者引用出所
楠見グループ CEO
「IT やソフトウェアは、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱に技術力があり、今も一生懸命やっているが、資本構成ではアポロ社に譲渡した。その領域で大きな開発投資を行い、効率的に事業を推進し成長を果たすためには、自動車業界に明るいアポロ社のもとが最適だと考えた結果である。」
第118回 定時株主総会 質疑応答要旨(2025年)(1)
パナソニック ホールディングス
「一方、先に示したベストオーナーの視点に照らし合わせると、その投資を私どもでは十分に実行できず、ここは外部の力を借りる必要があると判断。」
グループ戦略説明会(2024年5月17日)「ベストオーナーの視点 PASの事例」
パナソニック ホールディングス
「この取引自体を見れば損失が出るが、巨額な資金で競争優位を確立していく、そのためにアポロ社と提携をしていく、との趣旨に則ってのことなので、ご理解賜りたい。」
第117回 定時株主総会 質疑応答要旨(2024年)(3)

数字で見る

数値:意思決定前後の事業数値2件

パナソニック:株式譲渡に伴う損益と関連費用

うち事業譲渡損(百万円)事業譲渡損以外の関連費用(百万円)
パナソニック:株式譲渡に伴う損益と関連費用
(百万円)譲渡に関連する費用うち事業譲渡損備考
2025年3月期32,59522,97812月2日に事業分離。いずれも「その他の損益」に計上した
2026年3月期36,832−譲渡に関連する追加費用。事業譲渡損の追加計上はない
出所:パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第118期(2025年3月期)・第119期(2026年3月期)(注記「その他の損益」、注記「子会社」)

パナソニック:オートモーティブセグメントの推移

売上高(百万円)セグメント利益率(%)
パナソニック:オートモーティブセグメントの推移
(百万円)売上高セグメント利益減価償却費及び償却費備考
2021年3月期1,017,082△11,82353,260持株会社制への移行に伴う新5区分へ組み替えた後の数値
2022年3月期1,062,8401,38457,884組替後の数値。組替前の売上高は1,067,062百万円
2023年3月期1,297,52916,22563,363
2024年3月期1,264,89338,91647,175車載機器事業ののれんに12,515百万円の減損損失を計上した
2025年3月期804,97030,11526,63112月2日の非連結化までの約8か月分
出所:パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第115期(2022年3月期)〜第119期(2026年3月期)(注記「セグメント情報」、注記「非金融資産の減損」)
譲渡の条件

譲渡の条件

譲渡の条件
科目概要備考
分離する事業オートモーティブ車載インフォテインメント、ヘッドアップディスプレイ、車載スピーカーなど
分離した子会社パナソニック オートモーティブシステムズ㈱パナソニック ホールディングス100%出資の連結子会社。全株式を譲渡した
譲渡の対象から外した会社Ficosa International, S.A.本件取引の対象とはならず、引き続きパナソニック ホールディングスの連結子会社のままとなる
分離先企業Star Japan Acquisition㈱Apolloが投資助言するファンドが間接的に全株式を保有する新PAS親会社
取引の法的形式株式譲渡受取対価を現金とStar Japan Holdings㈱の株式とする株式譲渡
先行して実施した組織再編オートモーティブ事業をPASへ集約対象事業を営む各連結子会社の事業・資産等をPASのもとに集約した
取締役会の決議日2024年3月29日同日付で株式譲渡契約と、Apolloとの株主間契約を締結した
事業分離日2024年12月2日クロージングは2024年度末までと定められていた
取引の前提条件規制当局の承認一般的な契約上の条件等を満たすことがクロージングの前提となる
譲渡価額約2,400億円企業価値3,110億円からFicosaの企業価値等の調整額約700億円を控除した額
譲渡価額のその後の調整純有利子負債・運転資本・設備投資額これらに基づく調整等を行って最終的な譲渡価額を確定する
受取対価234,735百万円うち現金及び現金同等物206,785百万円。当期の支配喪失の合計額
支配喪失時の流動資産281,158百万円現金及び現金同等物140,586百万円を除く。当期の支配喪失の合計額
支配喪失時の非流動資産165,040百万円当期の支配喪失の合計額
支配喪失時の流動負債267,284百万円当期の支配喪失の合計額
支配喪失時の非流動負債23,373百万円当期の支配喪失の合計額
支配喪失によるキャッシュ・フロー66,199百万円受取対価の現金206,785から支配喪失した現金140,586を差し引いた額
移転損益(連結)事業譲渡損22,978百万円連結損益計算書の「その他の損益」に計上。IFRSに特別損益の区分はない
譲渡に関連する費用32,595百万円事業譲渡損22,978百万円を含む。2025年3月期の「その他の損益」
翌期に計上した追加費用36,832百万円2026年3月期の「その他の損益」。その他の引当金の増加要因でもある
移転損益(提出会社)関係会社株式売却損24,778百万円単体は日本基準で特別損失に計上。連結の事業譲渡損とは金額が異なる
移転した資産の帳簿価額231,562百万円提出会社の関係会社株式及び関係会社短期貸付金。移転した負債はない
残存持分の再測定損益重要ではない残存保有持分を公正価値で測定することにより認識した損益
損益の帰属消去・調整事業譲渡損はセグメントに帰属しない損益として扱っている
分離後の持分Star Japan Holdings㈱の20%新PAS親会社の全株式を保有する持株会社。パナソニック ホールディングスの関連会社とした
分離後の会計処理持分法適用会社非連結化後の期間の持分法による投資損益は「その他」に含めている
セグメントへの影響報告セグメントから除外引き続き連結対象の事業は「その他」へ。明瞭性を高めるため表示は継続
従業員への影響「オートモーティブ」の従業員数は0名同社と傘下の会社がパナソニック ホールディングスの連結子会社ではなくなったため
商号・商標の扱い一定期間の使用を継続本件取引後もPASはその商号及びパナソニックの商標を一定期間使用する
出所:パナソニック ホールディングス 有価証券報告書 第117期(2024年3月期)【経営上の重要な契約等】 / 第118期(2025年3月期)注記「子会社」「その他の損益」、(企業結合等関係)事業分離 / 第119期(2026年3月期)注記「その他の損益」

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