ウエルシアホールディングスイオンの公開買付けへの賛同と連結子会社入り、M&Aによる規模拡大の加速

イオンとの関係は、公開買付けの14年前に始まっていた。2000年2月26日、当時グリーンクロス・コアを名乗っていた現在のウエルシア薬局が、イオンとの間で業務・資本提携に関する覚書を結ぶ。以降、両社はイオン・ウエルシア・ストアーズ（現ハピコム）の枠組みで医薬品のプライベートブランド開発や薬剤師教育に取り組んだ。2000年8月期に193億円だった売上高は、2014年8月期には3,607億円へ伸びていた^[1][2]。

関係が資本の帰属にまで進む契機は、創業者の病床にあった。2014年2月21日、余命数カ月と告げられていたウエルシア関東の創業者・鈴木孝之氏は、国立がん研究センターの病室にイオンの岡田元也社長を招き、「俺はもう後がない。ウエルシアを守ってやってくれないか」と頼んだ。岡田社長は「わかりました」と応じている。鈴木氏は3月13日に世を去り、その1カ月後、イオンは連結子会社化の方針を明らかにした^[3]。

業界の側にも、資本を寄せ合う理由があった。ドラッグストアは小売業では数少ない成長業態であった一方、創業期を支えた創業者の世代交代に医療・医薬・介護制度の変更が重なり、各社は試行錯誤のなかで合従連衡を進めていた。結果として、大手数社が1兆円企業を目指してしのぎを削った。高齢化のもとで政府が健康寿命を延ばす政策へ舵を切り、セルフメディケーションの担い手として薬局への期待が高まったことも重なった^[4]。

ウエルシアはこの競争に、事業会社の統合で応じた。2014年9月1日、傘下のウエルシア関東・高田薬局・ウエルシア関西・ウエルシア京都の4社を統合し、存続会社の商号をウエルシア薬局に改める。調剤薬局の併設店は660店を超え、併設率は業界最高水準の約70%に達していた。中期目標は2016年8月期に売上高5,000億円・経常利益率4.0%以上・1,500店舗で、その先に「日本一のドラッグストアチェーン」を置いていた^[5][6]。

2014年10月22日、イオンはウエルシアホールディングス株式への公開買付けの実施を決め、ウエルシア側は同日の取締役会で賛同を決議した。買付価格は1株4,000円で、公表前営業日の終値3,385円に18.17%のプレミアムを乗せた水準にあたる。買付予定数の上限は5,606,000株、買付総額は最大224億2,400万円。下限は設けず、応募が上限を超えた場合はあん分比例で決済する条件であった^[7][8]。

賛同にあたってウエルシア側が確かめたのは、買付後の距離の取り方であった。イオンは公表時点で16,462,262株・37.37%を持つ筆頭株主で、買付が成立すれば所有株式数は最大22,068,262株・50.10%となる。過半をわずかに超えるだけの設計にとどめ、イオンは成立後も経営の自主性・独立性を尊重して上場を維持する方針を示した。取締役会はその点を根拠に賛同し、応募するか否かは株主の判断に委ねている^[9][10]。

買い手の側の狙いは、分散していたドラッグストア事業を一つに寄せることにあった。イオンは2014年3月に公表した中期経営計画でアジア・都市・シニア・デジタルの4シフトを掲げ、首都圏に店舗網を持ち在宅医療や介護に取り組むウエルシア薬局を、都市シフトとシニアシフトの担い手と位置づけていた。岡田元也社長は会見で「ドラッグストア事業をウエルシアホールディングスに一本化し、国内ナンバーワンを確立する」^[12]と述べている^[11]。

集める相手はウエルシアの外にもあった。同じ10月22日、ウエルシアはイオン傘下のタキヤとシミズ薬品を株式交換で完全子会社とする契約を結び、CFSコーポレーションとは経営統合の基本合意書を交わす。関西の店舗網は129店増えて230店となる計算であった。4社の売上高の単純合計は5,000億円を超え、マツモトキヨシホールディングスの4,953億円を抜く。岡田社長は会見でさらなるM&Aへの意欲も見せた^[13][14]。

公開買付けは11月20日に終了し、27日付でイオンの出資比率は37.40%から50.14%へ上がって、ウエルシアはイオンの連結子会社となった。上場は維持された。11月26日の株主総会では決算日を8月31日から2月末日へ変更し、親会社の決算期に揃えている。移行期にあたる2015年2月期は6カ月の変則決算となり、売上高1,919億円・経常利益66億円・当期純利益36億円を計上した^[15][16]。

以後の成長は買収が担った。2015年3月にタキヤとシミズ薬品、9月にCFSコーポレーションを完全子会社化し、2016年2月期の売上高は5,284億円へ跳ねる。マツモトキヨシを抜いて首位に立ち、以降も年に1社から2社を傘下に収める形が続いた。2022年2月期の売上高は1兆259億円で、ドラッグストアとして初めて1兆円を超える。松本忠久社長は後年、「成長エンジンはなんといってもM&A」であったと振り返っている^[17][18][19]。

もっとも、規模の拡大は利益の伸びを伴わなくなっていた。売上高は2025年2月期に1兆2,850億円まで積み上がった一方、経常利益は2023年2月期の521億円を頂点に、2024年2月期477億円、2025年2月期408億円と二期続けて減っている。買収で店舗数を増やす手法が、そのまま収益力の向上に結びつくわけではないことを、この推移は示している^[20]。

そして2025年、イオンはウエルシアとツルハホールディングスの統合に踏み切った。ウエルシアは11月27日にプライム市場での上場を廃止し、12月1日の株式交換でツルハの完全子会社となる。2社を単純合算した売上高は2兆円を超えた。2014年の会見で岡田元也社長が慎重に言葉を選んだ相手との統合が11年後にこの形で実現し、あわせて賛同の前提であった上場維持も役目を終えた^[21][22]。