ベインキャピタルと組んだ創業会長のMBOと非公開化

MCJは、直販のパソコンブランド「マウスコンピューター」や、パソコン専門店を運営するユニットコムなどを傘下に置くパソコン・電機グループである。創業者の髙島勇二氏が1998年に事業を立ち上げ、受注生産による国産パソコンの直販を軸に成長を重ねてきた。2024年6月には髙島氏が社長を退いて会長へと移り、安井元康氏が社長に就く体制へ切り替えたうえで、髙島氏は会長として経営の中心に残っていた^[1]。

事業の足取りは堅調であった。国内パソコン事業の好調に支えられ、MCJの連結業績は上場廃止の直前まで過去最高を更新していた。財務が傷んで身売りを迫られる状況ではなく、むしろ稼ぐ力が高まっている時期に、同社は上場をたたむ側へと動いた。好業績のなかでの非公開化という点に、この判断の特徴があった^[2]。

好調のさなかで非公開化を選んだ背景には、上場を保ち続けることの制約への意識があった。会社側は、短期的な株価の動向に左右されない経営体制を築き、海外展開の強化や新規サービスの拡充、既存事業とのシナジーを重んじるボルトオンM&Aによって事業を広げると説明した。四半期ごとの開示や株価への配慮から離れ、中長期の企業価値向上に集中する枠組みとして、非公開化が選ばれた^[3]。

買い手として組んだのが米ベインキャピタルであった。ベインは、資本や財務の支援にとどまらず、事業運営を現場の水準で支えて成長戦略を実行することを掲げる投資ファンドで、国内でも多くの企業への投資実績を持つ。経営陣がファンドと組んで自社を買い取るMBOの形をとることで、創業以来の経営の連続性を保ちながら、非公開のもとで機動的に投資を進める体制が構想された^[4]。

2026年2月5日、MCJはMBOによる非公開化を発表し、ベインの買収目的会社が翌6日からTOBを開始した。買付価格は1株2,200円で、公表前営業日の終値に約38％のプレミアムを上乗せした水準であった。買付予定数には下限が設けられ、これを満たさなければ買付けを行わない条件が付された。取締役会はこのTOBに賛同し、株主に応募を推奨する意見を表明した^[5]。

このTOBは、創業会長である髙島氏が主導するMBOであった。髙島氏は代表取締役会長として筆頭株主の地位にあり、TOBの成立後も引き続き経営に関与することを予定していた。同氏は保有する株式を応募する一方で、資産管理会社を通じてベイン側の新会社へ再出資し、非公開化後の議決権をベインと分け合う形をとった。会社を売り切って退くのではなく、上場という衣だけを脱いで経営を続ける建て付けであった^[6]。

TOBは、途中で買付期間が延長されたものの、価格をめぐる駆け引きには発展しなかった。2026年4月、ベインは買付価格を1株2,200円から引き上げる意向はないと表明し、より高値を示す対抗提案も現れなかった。髙島氏はベインとの間で、仮にTOBが成立しなかった場合でも終了後18か月間はベインの提案と矛盾する行為をしないことを取り決めており、買収の枠組みは早い段階から固まっていた^[7]。

2026年4月7日、TOBは成立した。応募された株式は7,079万株余りにのぼり、買付予定数の下限を上回った。ベイン側が取得した株式の割合は約7割に達し、髙島氏の再出資分と合わせて、MCJは実質的にベインと創業会長の傘下へ収まった。上場株を広く買い集める段階は、対抗者のないまま静かに決着した^[8]。

TOBの成立後、MCJは残る株式を締め出す手続きへ進んだ。2026年5月14日には2026年3月期の通期決算を開示し、売上高約2,243億円、営業利益約211億円と、いずれも過去最高を更新した。上場企業として最後の本決算が最高益であったことは、この非公開化が業績の行き詰まりによるものではないことを、あらためて示していた。5月27日の臨時株主総会では、少数株主を締め出すための株式併合が承認された^[9]。

株式併合によって一般株主の持ち分は1株に満たない端数となり、その対価はTOBと同じ1株2,200円を基準に金銭で支払われた。これらの手続きを経て、MCJ株式は上場廃止の基準に該当し、2026年6月16日をもって東証スタンダード市場での取引を終えた。2004年の上場から20年余りを経て、同社は株式市場から退き、創業会長とベインのもとで非公開の企業として再出発した^[10]。