MCJ ベインキャピタルとMBO 創業会長が主導した非公開化と、上場企業としての立場の返上
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2026年2月、パソコンの"マウスコンピューター"などを擁するMCJが、創業会長で筆頭株主の髙島勇二氏と米ベインキャピタルが組むMBOによって株式を非公開化すると発表した経営判断。1株2,200円のTOBは応募が買付予定数の下限を上回って成立し、株式併合を経て、MCJは2026年6月16日に東証スタンダード市場を上場廃止した。
- 背景
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MCJはマウスコンピューターやユニットコムを傘下に持つパソコン・電機グループで、国内パソコン事業を軸に業績を伸ばし、上場廃止の直前まで過去最高益を更新していた。好業績の一方で、短期的な株価変動に左右されずに海外展開やM&Aへ機動的に着手したいとの考えが、非公開化の動機となった。
- 内容
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ベインの買収目的会社が1株2,200円でTOBを実施し、公表前営業日の終値に約38％のプレミアムを乗せた。創業会長の髙島氏は保有全株を応募したうえで資産管理会社を通じて再出資し、非公開化後もベインとともに経営に関与する枠組みをとった。買付期間は当初の30営業日から40営業日へ延長され、応募は買付予定数の下限62,785,300株を上回って成立した。
- 含意
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業績が過去最高を更新するなかでの非公開化であり、上場を維持するコストや短期の株価対応から離れ、中長期の成長投資に集中する狙いが前面に置かれた。四半期開示の制約を離れてボルトオンM&Aを重ねる構想は、上場の意義そのものを問い直す選択でもあった。
いつ何が起きたか 7件
筆者の見解
好業績下の非公開化という選択
この決断の核心は、業績が悪化したからではなく、むしろ過去最高益を更新するなかで上場をたたんだ点にある。パソコンという需要の振れの大きい市場で機動的にM&Aを重ね、海外へ広げていくには、四半期ごとの開示や短期の株価への配慮が制約になりうる。稼ぐ力が高まっているうちに非公開へ移り、株主構成を創業会長とファンドに絞ることで、腰の据わった投資判断を下しやすくする——MCJの選択は、上場の便益とコストをてんびんにかけた、資本政策としての非公開化であったのだろう。
見落とせないのは、この非公開化が創業会長の主導によるものであった点である。髙島氏は保有株を応募して現金化しながら、資産管理会社を通じて再出資し、経営の座にとどまった。上場企業の少数株主に開かれていた成長の果実は、非公開化によって創業会長とファンドのもとへ集約される。過去最高益という好条件のもとで、だれがその果実を握り続けるのかという問いも、この判断には織り込まれている。好業績下のMBOは、株主にとっての価格の妥当性と、非公開化がだれのための選択かという論点を、静かに残しているだろう。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
公開買付けの条件
公開買付けの条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 公表日 | 2026年2月5日 | 取締役会が賛同と応募推奨を決議した日。公開買付けは翌6日に開始された |
| 公開買付者 | ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー | ベインキャピタルが2026年1月14日にケイマン諸島法に基づき組成した買収主体 |
| 買付価格 | 1株2,200円 | 公表前営業日2026年2月4日の終値1,589円に38.45％のプレミアム |
| 買付期間 | 2026年2月6日〜4月7日（40営業日） | 当初は3月24日までの30営業日。応募状況を踏まえ40営業日へ延長した |
| 買付予定数の下限 | 62,785,300株 | 所有割合66.43％。上限は設けず、下限に満たなければ全部の買付けを行わない |
| 応募予定株式 | 32,468,960株 | 髙島勇二氏が所有する株式の全て。所有割合34.36％で応募する契約を締結した |
| 会社の意見 | 賛同・応募推奨 | 利害関係のない取締役全員が承認し、監査役全員が異議はないとの意見を述べた |
| 特別委員会 | 2025年11月27日設置 | 社外取締役4名で構成し委員長は浦勝則。2026年2月4日までに13回開催した |
| 公開買付けの結果 | 70,792,445株の応募 | 下限を上回り成立。公開買付者の議決権所有割合は74.91％となった |
| 決済開始日 | 2026年4月14日 | 当初は3月31日。買付期間の延長に伴い2週間後ろへ動いた |
| 2026年3月期の期末配当 | 0円 | 期末配当予想44円を無配へ修正。株主優待制度も2026年3月期をもって廃止 |
| 株式併合 | 23,500,000株を1株 | 2026年5月27日の臨時株主総会が賛成96.27％で承認。効力発生日は6月18日 |
| 端数の処理 | 1株2,200円相当 | 端数の合計に相当する株式を売却し、その代金を株主に交付する |
| 上場廃止日 | 2026年6月16日 | 売買最終日は6月15日。6月17日に自己株式7,596,780株を消却した |
| 創業会長の再出資 | 議決権割合33.1％ | 髙島氏の資産管理会社クベーラ・ホールディングスがベインの新会社へ出資する |
取締役選任議案の候補者別賛成率
MCJ：取締役選任議案の候補者別賛成率
| （%） | 髙島勇二 | 安井元康 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 2011年6月総会（第13回） | 97.85 | − | 安井元康は取締役候補に含まれない |
| 2013年6月総会（第15回） | 94.04 | − | 安井元康は取締役候補に含まれない |
| 2017年6月総会（第19回） | 97.99 | 98.02 | |
| 2019年6月総会（第21回） | 98.69 | 98.65 | |
| 2021年6月総会（第23回） | 85.33 | 96.91 | 安井元康が代表取締役社長となった総会。両名の差が最も開いた |
| 2023年6月総会（第25回） | 94.36 | 96.1 | |
| 2025年6月総会（第27回） | 90.81 | 89.5 | MBOの前年。株主提案の増配議案は賛成17.98％で否決された |
出所：ＭＣＪ 臨時報告書（第13回・第15回・第19回・第21回・第23回・第25回・第27回定時株主総会における議決権行使結果）
非公開化に係る臨時株主総会の議案別賛成率
MCJ：非公開化に係る臨時株主総会の議案別賛成率
| （%） | 賛成割合 | 備考 |
|---|---|---|
| 第1号議案 株式併合の件 | 96.27 | 23,500,000株を1株に併合。3分の2以上の賛成を要する特別決議 |
| 第2号議案 定款一部変更の件 | 96.28 | 発行可能株式総数を16株へ減じ、単元株式数の定めを廃止した |
出所：ＭＣＪ 臨時報告書（2026年5月27日開催の臨時株主総会における議決権行使結果）
業績と自己資本の推移
MCJ：業績と自己資本の推移
| （百万円） | 売上高 | 営業利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 自己資本 | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年3月期 | 174,173 | 15,758 | 10,005 | 51,518 | |
| 2022年3月期 | 191,247 | 13,435 | 9,283 | 58,373 | |
| 2023年3月期 | 191,076 | 14,318 | 9,603 | 67,222 | |
| 2024年3月期 | 187,455 | 17,192 | 12,199 | 79,181 | |
| 2025年3月期 | 207,171 | 19,378 | 14,052 | 89,321 | 総還元性向30〜40％を目安とする中期経営計画を掲げた期 |
| 2026年3月期 | 224,321 | 21,116 | 14,660 | 100,321 | 中期経営計画の2028年3月期営業利益目標210億円を2年前倒しで超えた |
出所：ＭＣＪ 有価証券報告書 第23期〜第27期（連結損益計算書・連結貸借対照表） ／ ＭＣＪ 2026年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
大株主の所有比率の推移と公開買付け直前の株主構成
MCJ：大株主の所有比率の推移と公開買付け直前の株主構成
| （%） | 髙島勇二 | 日本カストディ銀行（信託口） | 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2021年3月期 | 33 | 6.32 | 4.88 | |
| 2022年3月期 | 33 | 6 | 6.45 | |
| 2023年3月期 | 32.84 | 6.14 | 5.29 | |
| 2024年3月期 | 32.84 | 5.69 | 3.69 | |
| 2025年3月期 | 33.04 | 4.99 | 3.64 | 期末発行済株式総数101,774,700株、自己株式3,551,859株 |
| 2026年3月期 | 34.36 | − | − | 髙島勇二の値は2026年2月5日時点。応募契約の対象は32,468,960株 |
- 髙島 勇二 32%
- 日本カストディ銀行（信託口） 5%
- 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 4%
- BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND 3%
- 野村信託銀行（投信口） 2%
- その他 55%
出所：ＭＣＪ 有価証券報告書 第23期〜第27期【大株主の状況】 ／ ＭＣＪ 有価証券報告書 第27期（2025年3月期）【株式の総数等】（発行済株式総数101,774,700株。その他には自己株式3,551,859株を含む） ／ ＭＣＪ 適時開示「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」（2026年2月5日）
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参考文献
- ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー 2026年2月6日「株式会社ＭＣＪの普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（公開買付届出）
- MCJ 2026年6月15日「当社株式の上場廃止のお知らせ」（適時開示）
- MCJ 2026年3月期 決算短信（連結）
- ＭＣＪ 適時開示「中期経営計画策定のお知らせ」
- ＭＣＪ 臨時報告書「第27回定時株主総会における議決権行使結果」
- ＭＣＪ 適時開示「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」
- ＭＣＪ 適時開示「2026年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」
- ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー 適時開示「ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピーによる株式会社ＭＣＪ（証券コード：6670）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
- ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー 適時開示「株式会社ＭＣＪ（証券コード：6670）の普通株式に対する公開買付けに係る公開買付期間の延長に関するお知らせ」
- ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー 適時開示「株式会社ＭＣＪ（証券コード：6670）の普通株式に対する公開買付けに関する方針について」
- ＭＣＪ 適時開示「ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
- ＭＣＪ 適時開示「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」
- ＭＣＪ 適時開示「自己株式の消却に関するお知らせ」
- ＭＣＪ 招集通知「臨時株主総会招集ご通知及び株主総会資料」
- ＭＣＪ 決算短信「2026年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」
- ＭＣＪ 適時開示「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」
- ＭＣＪ 臨時報告書「2026年5月27日開催の臨時株主総会における議決権行使結果」
- ＭＣＪ 適時開示「当社株式の上場廃止のお知らせ」
- ＭＣＪ 開示書類「株式の併合に係る事後開示書類」