DCMホールディングス ケーヨーの完全子会社化 持分法適用だった関連会社の全株取得と、本体への吸収合併
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2024年1月、ＤＣＭホールディングスが公開買付けと株式等売渡請求により、持分法適用関連会社であった株式会社ケーヨーの全株式を取得して完全子会社とし、同年9月にＤＣＭ株式会社を存続会社として吸収合併した経営判断。子会社化の取得原価は687億5,300万円で、うち445億9,700万円が公開買付けで追加取得した株式の対価、241億5,500万円は企業結合日直前から保有していた株式の時価であった。
- 背景
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両社の関係は1990年代のジャスコを交えた3社共同仕入れと共同ブランドに始まる。2017年1月の資本業務提携で持分法適用関連会社となり、2019年にはケーヨーの仕入の92パーセントをＤＣＭホールディングスが供給していた。
- 内容
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2023年9月29日の取締役会で公開買付けを決議し、11月20日に90.70パーセントを取得して連結子会社化、2024年1月9日に完全子会社化。のれん263億3,400万円を20年で均等償却し、2024年9月の合併でケーヨーデイツーの店名を"ＤＣＭ"へ統一した。
- 含意
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商品供給で7年かけて実質的な一体化を進めてから資本を動かす手順をとった。連結売上高は5,361億円へ伸びた一方、従業員数の減少と20年にわたるのれんの償却負担が残る。同じ手順はエンチョー・ホームテックの子会社化にも続いた。
いつ何が起きたか 8件
筆者の見解
92パーセントの供給先を、なぜ7年も外に置いたのか
ケーヨーの仕入の92パーセントをＤＣＭホールディングスが供給していた2019年の時点で、商品の面では両社はほとんど一つの会社であった。それでも資本は20.1パーセントにとどまり、取締役会は二つに分かれたままであった。2023年に公開買付けへ動いた理由として有価証券報告書が挙げたのも、価格でも規模でもなく、協業上の制約を無くした意思決定の体制であった。商品で7年確かめてから資本を動かす順序に、この会社の買い方がうかがえる。
統合が数えられる形で効いたのは、いまのところ規模の側だけである。2025年2月期の売上高が前期比111.4パーセントとなったのはケーヨーの売上917億円を取り込んだ結果であり、既存の店が強くなったことの証明ではない。連結従業員数は4,955人から4,646人へ減り、当期純利益は段階取得に係る差益が消えて171億円へ減少した。20年で償却するのれん233億円も残る。共同仕入れに始まった関係を一つの会社に畳み終えるには、まだ時間がかかるとみられる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
買収の条件
買収の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 被取得企業の名称と事業の内容 | 株式会社ケーヨー／ホームセンター業 | |
| 株式の取得の理由 | 両社にある協業上の制約を無くすこと | より機動的で統一感のある意思決定ができる体制を構築し総合力を高める |
| 企業結合日 | 2023年11月20日 | みなし取得日は2023年11月30日。連結は第4四半期の業績のみ |
| 企業結合の法的形式 | 現金を対価とした株式取得 | 2023年9月29日開催の取締役会で公開買付けによる取得を決議した |
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 31.87％ | 2017年1月の資本業務提携で第三者割当増資を引き受けて得た持分 |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 58.83％ | 公開買付けによる取得。企業結合日時点の議決権比率は90.70％ |
| 企業結合日以降に追加取得した議決権比率 | 9.30％ | 株式等売渡請求による取得。追加取得後の議決権比率は100.00％ |
| 取得企業を決定するに至った主な根拠 | 現金を対価として株式を取得したこと | |
| 取得原価 | 68,753百万円 | 結合日直前に保有していた株式の時価24,155と追加取得の対価44,597 |
| 取得関連費用 | 590百万円 | アドバイザリー費用等 |
| 段階取得に係る差益 | 7,694百万円 | 取得原価と、取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額 |
| のれん | 26,334百万円 | 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生 |
| のれんの償却方法及び償却期間 | 20年間にわたる均等償却 | |
| 受け入れた資産・引き受けた負債 | 資産83,589百万円／負債34,457百万円 | 流動資産34,319・固定資産49,270／流動負債22,082・固定負債12,375 |
| 完全子会社化の追加取得額 | 7,048百万円 | 2024年1月9日に非支配株主から取得。資本剰余金が2,667百万円減少 |
| 通期換算した業績への影響 | 売上高61,880百万円 | 営業利益2,353百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,158百万円 |
| 吸収合併の効力発生日 | 2024年9月1日 | ＤＣＭ株式会社を存続会社、ケーヨーを消滅会社とする吸収合併 |
出所：ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書 第18期（2024年2月期）【企業結合等関係】【経営上の重要な契約等】
連結業績と総資産の推移
DCMホールディングス：連結業績と総資産の推移
| （百万円） | 売上高 | 営業利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 総資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年2月期 | 438,683 | 21,013 | 12,246 | 415,684 | |
| 2020年2月期 | 430,000 | 20,832 | 13,783 | 434,733 | |
| 2021年2月期 | 464,212 | 30,254 | 18,594 | 490,849 | |
| 2022年2月期 | 437,722 | 30,649 | 18,809 | 449,151 | |
| 2023年2月期 | 469,782 | 30,068 | 18,135 | 515,955 | |
| 2024年2月期 | 481,310 | 28,685 | 21,446 | 622,734 | ケーヨーは第4四半期のみ連結。段階取得に係る差益7,694を特別利益に計上 |
| 2025年2月期 | 536,132 | 33,230 | 17,144 | 647,936 | ケーヨーの通期連結で増収。段階取得に係る差益が消えて当期純利益は減 |
| 2026年2月期 | 533,107 | 31,014 | 17,310 | 670,854 |
出所：ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書 第13期〜第20期（連結損益計算書、連結貸借対照表）
のれんの残高と、うちケーヨーに係る金額
DCMホールディングス：のれんの残高と、うちケーヨーに係る金額
| （百万円） | のれん | うちケーヨーに係るのれん | 無形固定資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年2月期 | 1,320 | − | 13,233 | |
| 2020年2月期 | 1,025 | − | 12,725 | |
| 2021年2月期 | 730 | − | 12,326 | |
| 2022年2月期 | 488 | − | 13,306 | |
| 2023年2月期 | 20,382 | − | 33,650 | エクスプライスの子会社化でのれんが増えた |
| 2024年2月期 | 45,155 | 26,005 | 57,222 | ケーヨーの取得でのれん26,334が発生。うちエクスプライス分は19,039 |
| 2025年2月期 | 42,685 | 24,688 | 55,103 | |
| 2026年2月期 | 50,866 | 23,372 | 64,060 | エンチョーで3,463、ホームテックで7,221ののれんが新たに発生した |
出所：ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書 第13期〜第20期（連結貸借対照表、重要な会計上の見積り）
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参考文献
- 証券アナリストジャーナル 1997年6月号 別冊付録 ケーヨー（儘田公明・ケーヨー常務取締役、1997年5月8日講演）
- 証券アナリストジャーナル 1998年5月号 別冊付録 ケーヨー（儘田公明・ケーヨー専務取締役、1998年4月24日・28日講演）
- ＤＣＭホールディングス 2020年2月期第2四半期決算説明会（2019年10月2日開催）
- ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書（2017年2月期・2018年2月期・2024年2月期・2025年2月期・2026年2月期）
- ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書「第18期（2024年2月期）【企業結合等関係】」
- ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書「第18期（2024年2月期）【経営上の重要な契約等】【重要な後発事象】」
- ＤＣＭホールディングス 有価証券報告書「第19期（2025年2月期）・第20期（2026年2月期）【重要な会計上の見積り】」
- ＤＣＭホールディングス 決算説明会資料「2020年2月期第2四半期決算説明会（2019年10月2日開催）」