日本航空電子工業日本電気による公開買付けと、その他の関係会社から親会社への転換

2010年代の日本航空電子工業は、主力のコネクタをスマートフォン向けに伸ばしていた。2012年にはアップルが公表したサプライヤーリストに名が挙がり、スマホなど通信向けのコネクタで下期に対前年同期比2.3倍の増収を見込むと同時代の誌面は伝えている。会社自身も同じ2012年、スマートフォン向けビジネスの拡大をめざして大規模な投資により新たな製品の量産体制を築いた。防衛・宇宙という国の予算に支えられた事業から、世界の端末需要へ直結する事業へ、収益の出どころは移っていた^[1][2]。

伸びしろは、そのまま振れ幅でもあった。2016年2月には、主要スマホ顧客の生産調整の影響という文言が部品各社の決算資料に並び、iPhoneの減産が供給側を直撃している。連結売上高は2015年3月期の1911億円から2016年3月期には1794億円へ減り、経常利益も231億円から169億円へ落ちた。1社の端末の売れ行きが業績を大きく揺らす構造のもとで、次の需要をどこに求めるかという課題が残された。この時期に浮上したのが、大株主であった日本電気による資本の引き上げであった^[3][4]。

日本電気との関係は創業までさかのぼる。1953年8月、会社は東京都港区の日本電気株式会社内に本店を置いて創業し、翌1954年には川崎市の日本電気玉川工場内に工場を設けた。1973年の同時代の分析記事も、日本電気が子会社の日本航空電子工業を設立して技術導入していると書いている。もっとも、その後の資本関係は連結子会社の形をとらなかった。2006年3月期の有価証券報告書で、日本電気は親会社ではなく「その他の関係会社」として記載されている^[5][6]。

距離の置き方は、株式の持ち方にも表れていた。2016年3月期の時点で、日本電気の直接保有は22,491千株・24.37％にとどまり、これに日本電気退職給付信託口の14.95％が加わる構成である。1991年のミサイル部品不正輸出事件の際に日本電気側が経営への関与を否定しつつ「大株主としての道義的責任」を語ったのも、この距離感を背景にしている。実質の議決権はおよそ4割で、支配には届かない。この状態を日本電気が自ら動かしたのが2016年の公開買付けであった^[7][8]。

2016年5月31日、日本電気は持分法適用会社であった日本航空電子工業を公開買付けで子会社化すると公表した。買付価格は1株あたり1920円、買付代金は192億円である。買付けは同年11月をめどに実施し、年末までに出資比率を39.82％から50.79％へ引き上げる計画とされた。日本電気側が掲げた狙いは、自動運転やIoT関連事業の強化にある。車載や産業機器向けのコネクタを持つ会社を連結の内側へ入れ、事業の組み立てに使うという判断であった^[9][10]。

公開買付けは同年11月28日に開始された。条件のうち特徴的だったのは、買付け後の議決権を51％以下にとどめる点である。過半を確保して連結子会社としつつ、それ以上は買い進まない。あわせて、対象会社の株式の上場を維持することが基本方針とされた。完全子会社化にも持分法のままの据え置きにも寄らず、支配の一線をわずかに越えた位置で止める設計であった^[11][12]。

買付けの完了により、資本の位置づけが変わった。第87期の有価証券報告書は、これまで「その他の関係会社」であった日本電気株式会社が、当該株式の公開買付けにより平成29年1月23日付で親会社となったと記す。同期の関係会社の状況は、日本電気を親会社・議決権比率51.17％と記載している。大株主データでも、日本電気の直接保有は2016年3月期の22,491千株・24.37％から2017年3月期の32,491千株・35.2％へ増えた。持分法適用会社から連結子会社へ、40年以上続いた距離が一段縮まっている^[13][14]。

買付けの年度は、業績の谷にも重なっていた。2017年3月期の連結売上高は2095億円と前期の1794億円から回復した一方、営業利益は121億円、経常利益は92億円、親会社株主に帰属する当期純利益は67億円で、いずれも前期を下回っている。翌2018年3月期には売上高2539億円、営業利益206億円へ戻した。上場を保ったまま親会社を得るという形は、業績の振れが大きい時期に資本の後ろ盾を固める意味も持ったとみることができる^[15][16]。

親会社と上場子会社という形は、7年で解かれた。2024年3月22日、親会社である日本電気持分の買い取りを目的とした自己株式の公開買付けが終了する。応募株数は買付株数と同じ23,851,152株で、うち日本電気からの応募が23,843,402株、株式取得価額の総額は621億3225万960円にのぼった。この結果、日本電気の議決権比率は50.79％から33.35％へ下がり、同社は親会社に該当しなくなって、あらためて「その他の関係会社」に区分された。会社は保有する自己株式のうち2200万株の消却を4月24日に決議している^[17][18]。

資本の出口は、その1年半後に決まった。会社は2024年夏、従来から自動車関連で取引があり欧州に生産拠点を持つ京セラへ協業の検討を打診し、2025年8月には京セラから日本電気へ株式取得の申し入れが伝えられた。2025年10月30日、会社は京セラと資本業務提携契約を締結し、京セラと日本電気は同日付で株式譲渡契約を結んでいる。翌10月31日、京セラは日本電気が保有する株式のうち22,232,269株を譲り受け、京セラグループの議決権比率は33.0％となった。2026年3月期末の大株主上位に日本電気の名はない^[19][20]。

京セラとの資本業務提携契約は、株式の付け替えにとどまらない条項を並べる。京セラは京セラグループの議決権比率を条件として、取締役1名の候補者を指名する権利を持つ。会社は京セラの事前の書面同意を得ずに新株発行や第三者割当増資を実施できず、京セラの側も会社の事前同意なく保有株式を第三者へ処分できない。33％という比率は過半に届かないものの、契約によって双方の行動が縛られる関係が組まれている。2016年の公開買付けが議決権の51％で支配の線を引いたのに対し、今回は契約の条項で距離が定められた^[21]。

提携の狙いも、2016年とは向きが異なる。有価証券報告書は、京セラとの事業上の協力関係を深めることで同社の欧米地域における強固な顧客基盤を活かすとし、京セラの側は電子部品セグメントでMLCC事業とタンタルコンデンサ事業に注力する戦略のもと、コネクタで上位に位置する会社との提携によるシナジーを掲げたと説明している。日本電気にとっての譲渡は、事業ポートフォリオの組み替えの一環にあたる。同社は2025年に日本航空電子工業株などを譲渡する一方、NECネッツエスアイを完全子会社化して自治体向けの事業を厚くした^[22][23]。