住友ファーマ住友製薬との合併による大日本住友製薬の発足と、住友化学グループ入り

大日本製薬の出発点は、1897年5月に大阪市道修町の有力薬業家21名が資本金10万円を出し合って設立した大阪製薬であった。翌1898年には東京の大日本製薬合資会社を買収して社名を大日本製薬へと改め、1949年に大阪・東京両取引所へ上場、1961年には両取引所の市場第一部に指定された。1968年には鈴鹿工場を設け、合成医薬を軸とする中堅メーカーとしての形を整えた^[1]。

その中堅の体力が限界に近づいたことを、数字と工場の両方が示していた。2004年3月期の連結売上高は1,708億円、経常利益は101億円にとどまる。前年の2003年4月には、創業の地である大阪工場を閉鎖して生産を鈴鹿工場へ統合していた。製造拠点の集約は合理化として定石であるが、106年前に工場を建てた場所を手放したことは、単独の形をそのまま続けられないという内部の判断を先に映していた^[2][3]。

当時の苦境は、規模の一般論ではなく個々の製品で説明できるものであった。杏林製薬から導入した合成抗菌剤ガチフロは副作用の問題で販売が失速し、高い利益を稼げる自社開発品も手薄であった。利益水準が低いために研究開発費が制約され、海外では臨床開発を1本走らせるのが精いっぱいという状態にあった。医薬情報担当者も不足ぎみで、小野薬品工業と共同開発した末梢循環障害改善剤では販売額に3倍の差をつけられていた^[4]。

収益の分母が制度に握られている苦しさも、合併の6年前に社長本人が語っていた。渡守武健氏は1999年、薬価改定について「我々の経営努力が及ばないところで揺さぶられるのが苦しい」と述べ、特許を持つ新薬に配慮のない薬価制度改革案に対して「よい薬にはそれに値する価格が欲しい。ほかの世界では常識だ」と訴えている。よい薬を出す以外に打つ手のない会社が、そのよい薬を作る原資を細らせていた^[5]。

2004年11月25日、大日本製薬と住友製薬は合併に関する基本合意書を締結した。両社の社長を長とする合併準備委員会が統合の検討を重ね、2005年3月4日に新社名と企業理念、ブランドマークを公表、4月28日に合併契約書を締結し、10月1日に大日本住友製薬として発足した。大日本製薬を存続会社とする吸収合併で、住友製薬の株式1株に対し大日本製薬の株式1,290株が割り当てられ、上場は存続会社が保った^[6][7]。

相手の住友製薬は、1984年に住友化学工業の医薬事業と稲畑産業の医薬販売部門を継承して設立された非上場会社であった。自社開発の抗生物質メロペンを英アストラゼネカへ導出して世界で成功させ、住友化学グループの連結営業利益の3割を稼ぐ有力子会社であったため、経営陣の独立志向は強かった。中枢神経・循環器領域の開発品を抱える住友製薬と、合成医薬と国内販路を持つ大日本製薬は、製品の面で正面からは重ならなかった^[8][9]。

新会社の株式の過半を住友化学が握ることに、大日本製薬側の抵抗は少なかった。存続会社となって上場を保つうえに、住友化学が10年間は過半の株式を持ち続けるという約束は、合併後も国際的には小さいままの新会社が買収されないために取り付けた身元保証にあたる、と当時は受け止められていた。実際、合併から1年半後の2007年3月末時点で住友化学は発行済株式の50.12％を保有する筆頭株主となっていた^[10][11]。

新会社が掲げた設計図は具体的であった。2007年度の財務目標として売上高2,800億円、研究開発費450億円、営業利益500億円を置き、両社が単独で歩んだ場合の単純合算に対して、売上シナジー年間100億円とコストシナジー年間135億円を見込んだ。営業ではアムロジン、ガスモチン、プロレナール、メロペンの主力4製品に資源を重点配分し、中長期には中枢神経系と糖尿病の2領域で地歩を築く方針を示した^[12]。

合併初年度にあたる2006年3月期の連結売上高は2,457億円、営業利益は289億円となり、単独最後の年度からおよそ4割の増収となった。承継したのは茨木・愛媛・大分の各工場と大阪研究所であり、生産と研究の拠点は一気に厚みを増した。統合の作業は新会社発足時に基幹システム・営業機能・本社機能を合わせ、遅くとも2007年3月末までにすべてを完了させる日程で組まれていた^[13][14]。

合併から2年半を経た2008年5月、宮武健次郎氏は決算説明会で「予定していた合併作業が本当に順調に進んだことが一番の功績であったと自負している」と振り返った。あわせて「新社のDSPマークが付いた製品がPIに四つ上がって来ており、研究部門でのシナジー効果にも手応えを感じている」と述べ、手法を異にしてきた研究・開発分野が早く融合した点を評価している。2008年3月期の連結売上高は2,639億円、営業利益は398億円へ伸びた^[15][16]。

合併が持ち込んだ最大の資産は、住友製薬由来の非定型抗精神病薬ルラシドンであった。米国での第3相試験が有望な結果を示すと、この一品をどう海外で売り切るかが新会社の中心命題となる。2009年9月、同社は米セプラコールを約26億ドルで買収して米国の販売組織を手に入れた。単独時代の経常利益が100億円規模であった会社が2,000億円を超す買収に動けたのは、この合併で得た財務の後ろ盾を措いて説明しにくい^[17][18]。

もっとも、経営の顔ぶれの面では別の変化が進んだ。宮武健次郎氏が2008年に退いた後、社長の座は住友化学出身者が占めるようになる。存続会社として上場を保ち、社名の先頭にも「大日本」を残した合併ではあったが、株式の過半と経営陣の出自の双方が住友化学側へ寄っていったことで、道修町の21名に始まる独立中堅という会社の形は、この10年ほどのあいだに実質的に姿を消した^[19]。