米セプラコールの約26億ドルでの買収による米国販売網の獲得

大日本住友製薬は、2005年10月に大日本製薬と住友化学グループの住友製薬が合併して発足した会社であった。合併の眼目は、合成医薬を中心としていた大日本製薬と、中枢神経・循環器領域で有望な開発品を抱えていた住友製薬の補完性、そして住友化学グループの財務的な後ろ盾を得て北米市場への本格進出を加速できることにあった。単独では難しかった研究開発投資を、グループ傘下で実行可能にするための枠組みであった^[1]。

合併後の同社が中期戦略の中心に据えたのが、住友製薬由来の非定型抗精神病薬ルラシドンであった。この開発品は米国での第3相試験で有望な結果を示しており、単一の新薬をどう育て、どう海外で売り切るかが新会社の命題となった。中堅メーカーにとって、単一品で数千億円規模の市場を取りにいく機会はめったに巡ってこない。ルラシドンは住友化学の後ろ盾を得た新会社の試金石の位置にあった^[2]。

2009年3月期の連結売上高は2,640億円、営業利益は312億円で、住友化学グループにおける医薬中核という位置づけは数字のうえでも形になりつつあった。ただ、その規模は武田・第一三共・アステラスといった上位グループとの体力格差を埋めるには足りず、有望な新薬を抱えても、それを米国で自ら販売する組織を同社は持っていなかった。海外で売り切るための販路の欠如が、単剤ルラシドンを目前に控えた同社の構造的な弱さであった^[3]。

2009年9月3日、大日本住友製薬は米国の製薬会社セプラコール（Sepracor Inc.、マサチューセッツ州）を買収することで合意したと発表した。セプラコールは中枢神経や呼吸器の領域に特化し、睡眠導入剤ルネスタなどを米国で開業医から専門医まで幅広く販売する営業組織を持っていた。ルラシドンの主戦場と重なるこの販売網こそが、同社が求めていたものであった。買付価格は1株23ドル、買付予定額は約26億ドルであった^[4]。

買収は、米国で新たに設けた子会社を通じてセプラコールの全株式をTOB（株式公開買付）で取得し、後続の合併で残る株式も同じ価格で取得する二段階の枠組みで組まれた。合成医薬と国内販路を軸としてきた中堅メーカーにとって、総額約26億ドルという規模は前例のない大きさであった。単剤の海外展開のために現地の営業組織そのものを買うという、販路先行の判断がそこに表れていた^[5]。

TOBは2009年9月15日に開始され、10月13日をもって終えた。応募は発行済株式のおよそ78.2%に達し、買付は成立した。これによりセプラコールは、大日本住友製薬が米国に設けた持株子会社の完全子会社となり、本拠のマサチューセッツ州マールボローとカナダでの事業をそのまま継続した。合意の発表からおよそ1カ月半で、同社は米国に自前の販売基盤を手に入れた^[6]。

買収の効果は、翌年度以降の連結数字にも表れた。セプラコールを連結に取り込んだ2010年3月期の従業員数は7,407人へと前年度の4,787人から急増し、連結売上高も2,962億円へ拡大した。国内の合成医薬を主戦場としてきた会社の姿は、この買収を境に、米国に大きな販売組織を抱える会社へと変わりつつあった^[7]。

買収したセプラコールは、2010年10月にサノビオン（Sunovion Pharmaceuticals）へと社名を改めた。そして2011年2月にルラシドンがラツーダとして米国で承認・発売されると、サノビオンが米国で築いていた精神科向けの営業組織は、そのまま新薬の上市装置として機能した。販路を先に確保し、そこへ自社新薬を流し込むという当初の狙いは、時間差をおいて形になった^[8]。

規模の拡張はその後も続いた。同社は2012年にがん領域のボストン・バイオメディカル、2019年にはロイバント傘下の新薬開発子会社群を相次いで買収し、北米でのM&Aを積み上げた。ラツーダの成功が後続の買収を正当化する循環がいったんは成り立ち、2021年3月期の連結売上高は合併時の2倍を超える5,600億円へ達した。セプラコール買収は、その後20年におよぶ規模拡大の最初の一手にあたる判断であった^[9]。