セブン&アイHD3社共同株式移転によるセブン&アイ・ホールディングスの設立と親子上場の解消

2005年4月の発表時点で、イトーヨーカ堂の連結営業利益の92%は子会社のセブン-イレブン・ジャパンが稼いでいた。両社はともに上場し、時価総額ではセブンがヨーカ堂の1.46倍に達していた。ライブドアによるニッポン放送の買収劇と時期が重なったため、この株式移転を買収防止が主目的とみる観測も流れたが、フジテレビとニッポン放送の3倍近いねじれに比べれば、親会社の買収を通じて子会社を支配されるリスクの程度は異なっていた^[1]。

安定成長のコンビニに対し、総合スーパーの採算は細っていた。ヨーカ堂がこれ以上業績を落とせば虎の子のセブン株を手放す事態もありえ、逆にセブンの側では内外から独立の気運が高まる。業績の差が開いても両社が一体を保てたのは、伊藤雅俊名誉会長と鈴木敏文会長という2人の経営者が求心力を保っていたからで、その後を見据えれば各社の資本関係を固め直す必要があった^[2]。

2005年2月期のイトーヨーカ堂単体は大幅な減益に沈んだ。鈴木敏文会長は、在庫評価を甘くすれば利益は出せたとしたうえで、そうした処理に意味はなく厳しさを社内に理解させる必要があったと述べた。本体以外の子会社がすべて増収増益であるなかで本体だけが落ち込む状態を、同氏は「本体はずっと子会社に対する甘えがあった」と表現し、その払拭を持株会社化の目的に挙げた^[3]。

単体業績のピークは1992年度にあった。利益率の高さをメーカーや問屋から称賛されるうちに商品政策の見直しが遅れ、業績が下がるほど過去の成功体験に頼る循環へ入っていた。鈴木会長は持株会社化を、生活デザイン研究所の設立やショッピングセンター開発と並ぶ構造改革の一つとして説明し、「持ち株会社になれば自分で稼ぐしかない。もう子会社がないんだから」と語った^[4]。

2005年4月20日、イトーヨーカ堂は子会社のセブン-イレブン・ジャパン、デニーズジャパンと共同で株式移転を行い、9月1日付で持株会社セブン&アイ・ホールディングスを設立すると発表した。3社は取締役会で決議して株式移転契約書を締結し、5月の株主総会で承認を得た。9月1日、持株会社が東京証券取引所市場第一部へ上場し、3社の株式は上場を廃止した^[5][6]。

単なる企業統合ではなく持株会社を選んだのは、セブン-イレブン・ジャパンがフランチャイズ事業を営むために事業の独立性を保つ必要があったためとされた。持株会社の最高財務責任者に就く氏家忠彦セブン専務は、買収防衛が目的という見方を「ライブドアの件で影響を受けたことは何一つない」と否定した。鈴木会長も20年前から持株会社化を考えたと述べ、同種の構想はヨーカ堂で何度も検討されていた^[7][8]。

実務の面では期限があった。2006年4月から適用される企業結合の会計基準では、時価による統合を原則とするパーチェス法へ移り、簿価で引き継ぐ持分プーリング法は使えなくなる。パーチェス法で統合すればセブンの時価評価から「１兆円に近い」（氏家専務）のれんが立ち、最長20年で償却しても毎期500億円の減益要因になる計算で、4月の発表はぎりぎりの時期にあたった^[9]。

移転比率はセブン1株に持株会社1株、ヨーカ堂1株に同1.2株と定められた。発表翌日は3社そろって株価が下がり、ヨーカ堂は前日比440円安の3,470円をつけた。比率の算定は第三者評価機関による市場株価平均法やDCF法をもとにしたと記されるにとどまり、少数株主には検証の手がかりが乏しいという批判も出た。ヨーカ堂の持つセブン株・デニーズ株への割当てで約32%・約1.3兆円の自己株が生じる処理も課題に挙がった^[10][11]。

持株会社の発足から3か月のうちに大型の買収が続いた。2005年11月に米7-Eleven, Inc.を公開買付けで完全子会社化し、12月にミレニアムリテイリングと経営統合の基本合意を結び、翌2006年1月に同社株式の65.45%を取得してそごう、西武百貨店ほか11社を傘下に収めた。同年6月には株式交換でミレニアムを完全子会社とし、9月にヨークベニマルも完全子会社化した^[12]。

第1期にあたる2006年2月期の連結営業収益は3兆8,957億円、営業利益2,449億円、当期純利益879億円で、従業員は52,954人を数えた。ただし利益の出どころは偏っていた。セグメント別の営業利益はコンビニエンスストア事業が2,098億円で全体の85%を占め、スーパーストア事業は154億円と6%にとどまった。多業態を束ねた初年度から、稼ぎ手は一つに寄っていた^[13][14]。

会見で示された統合の効果は、外部の専門家も入れた持株会社の本部機能強化、総合スーパーの革新、ITとカードビジネスの共通化、ショッピングセンターの共同開発の4点であった。証券アナリストからは、共同出店や本部合理化は部分的で効果が見えにくいとの指摘も出た。鈴木会長自身、当面の利点は「情報」以外にないと述べ、各社が事業を深掘りしたうえで刺激し合う関係を想定していると語った^[15][16]。

先に形を得たのは原料調達であった。2006年3月、セブン-イレブンが築いた原材料の管理システムをイトーヨーカ堂とデニーズにも入れ、部位ごとの需要情報を畜産メーカーと共有した。同年6月には豚1頭を業態間で使い切る調達に踏み込み、国産・無添加の「那須高原豚・モモハム」を発売した。特定部位だけを買う場合に比べて最大25%安く、年6億円の削減を見込んだ^[17]。