田辺三菱製薬の完全子会社化（2019年・三菱ケミカルグループの決断）

何をなぜ決めたか：4,918億円で上場子会社の少数株主持分を取得した、親子上場の解消

概要

三菱ケミカルホールディングスは2019年11月19日から2020年1月7日まで、議決権の56.4％を保有していた上場子会社・田辺三菱製薬の株式に公開買付けを実施した。1月15日に197,355千株を396,684百万円で取得して議決権比率を91.6％へ引き上げ、続く株式売渡請求により3月2日に47,308千株を95,088百万円で取得して完全子会社とした。

背景

田辺三菱製薬は2007年10月に田辺製薬と三菱ウェルファーマの合併で発足した上場子会社である。多発性硬化症治療剤ジレニアのロイヤルティをめぐり、2019年2月にノバルティス・ファーマ社から仲裁の申立てを受け、ロイヤルティの一部について売上収益の認識を止めていた。ヘルスケアセグメントのコア営業利益は2018年3月期の812億円から2020年3月期の165億円へ減少している。

内容

有報は取引の目的を、創薬モダリティの拡大等の医療の環境変化への対応に加え、グループ会社間の更なるシナジー創出と記す。取得の対価は取引コストを含めて493,271百万円で、取得した非支配持分の帳簿価額348,615百万円との差額144,656百万円は親会社の所有者に帰属する持分の減少として資本に直接認識した。既に連結子会社であったため企業結合には当たらず、のれんは生じていない。

含意

4,918億円を投じて内に固めた医薬事業は、5年後に手放された。2024年11月の新中期経営計画2029を受けて、2025年2月にファーマ事業を米ベインキャピタルの投資ファンドが保有する特別目的会社の傘下へ移すことを決議し、約5,100億円相当の金銭交付を受ける見通しとなった。