SCSK住友商事による公開買付けでの完全子会社化と、東証プライム市場上場の廃止

システム開発業界では、大規模な再編が続いていた。商社などの情報システム部門を出自とするユーザー系の会社では、上場していた事業子会社が親元へ戻る形で上場廃止となる動きが目立ち、2023年に兼松が兼松エレクトロニクスを完全子会社化し、伊藤忠商事も伊藤忠テクノソリューションズへ公開買付けを実施した。2025年にはNTTが約2.4兆円を投じてNTTデータグループを完全子会社としている^[1]。

SCSK自身も買う側に立っていた。2024年12月にはネットワーク基盤の構築に強いネットワンシステムズを公開買付けで子会社化し、この案件に住友商事は2024年度に約2,600億円を拠出したうえで2025年度に700億円を追加出資している。2025年3月期の連結売上高は5,961億円と前期から2割超伸び、翌2026年3月期には7,803億円へ達した^[2][3]。

親子上場の解消が話題にのぼるとき、対象となる子会社の評価が親会社を上回る例は珍しくないが、SCSKの差は大きかった。公開買付けが発表された2025年10月29日時点で同社のPBRは4倍を超え、住友商事の約4倍の水準にあった。13期連続で最高益を更新してきた実績が市場に織り込まれており、8,800億円を投じる買付けには投資効率を疑う見方も出ていた^[4]。

買う側の理由は、事業環境の変化の速さに置かれた。住友商事の上野真吾社長は会見で、AI革命などで事業環境が急速に変わっており、その変化を住友商事の事業に生かすためにもSCSKの完全子会社化は待ったなしであったと語り、この案件と航空機リース会社の買収を中期経営計画の中心にある事業だと説明している。同社はSCSK株式の50.54%を保有していた^[5][6]。

2025年10月29日、住友商事と、住友商事が100%出資して同年9月16日に設立されたSCインベストメンツ・マネジメントは、SCSKの普通株式と新株予約権に対する公開買付けの実施を決定した。買付価格は普通株式1株につき5,700円、新株予約権は1個につき1円、買付期間は10月30日から12月12日までの30営業日で、買付予定数の下限は50,347,400株に置かれた。投資額は8,800億円に上り、住友商事として過去最大の投資案件となった^[7][8]。

SCSKの取締役会は公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨した。あわせて、完全子会社化を目的とする一連の取引が予定されていることを踏まえ、配当予想を修正して期末配当を実施しないことを決議している。少数株主が受け取る対価は配当ではなく買付価格へ一本化され、価格の水準そのものが交渉の一切を背負った^[9]。

価格は一度で決まらなかった。住友商事は2025年9月29日付の正式意向表明で、期末配当を行わないことを前提に1株5,050円（9月26日終値4,565円に対して10.62%のプレミアム）を提案した。翌30日、SCSKと特別委員会は、当該価格は本源的な価値を反映した水準を著しく下回り少数株主にとって公正とはいえないとして引き上げを求めた。以後、10月2日に5,100円、6日に同額での再提案、14日に5,150円、17日に5,300円、22日に5,410円、27日に5,600円と提案が続いた^[10][11]。

特別委員会が引き上げの根拠に据えたのは、過去事例との比較であった。2019年6月28日から2025年5月8日までに公表された同種の公開買付け78件では、直近1カ月の終値平均に対するプレミアムが40.59%であり、住友商事の提案はこの水準を下回り続けた。10月28日の5,700円、前日終値4,359円に対して30.76%のプレミアムでSCSK側が応諾し、当初提示から6回の引き上げを経て13%高い価格で決着した^[12][13]。

公開買付けは2025年12月12日に終了し、応募株券等の総数は119,130,014株と下限の50,347,400株を上回って成立した。決済の開始日は12月19日で、買付け後の株券等所有割合は公開買付者が38.09%、住友商事とあわせて88.63%となった。全株の取得には至らなかったため、公開買付者らは株主を住友商事と公開買付者のみとする一連の手続きへ進んだ^[14]。

締めくくりは株式併合であった。2026年2月9日の臨時株主総会で、普通株式31,618,295株を1株に併合する議案が承認され、3月16日に効力が生じた。SCSK株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、3月11日を最終取引日として3月12日付でプライム市場の上場を廃止した。1989年2月に総合商社系の情報サービス会社として初めて株式を公開してから、37年が経っていた^[15]。

上場を離れた年度の業績は伸びた。2026年3月期の連結売上高は前期比30.9%増の7,803億円、営業利益は30.5%増の862億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は668億円となり、連結の従業員数は21,015名に達している。売上の伸びは、2024年12月に子会社としたネットワンシステムズを連結の範囲に含めたことによるところが大きい^[16]。

会社の形も変わった。SCSKは2026年4月1日付の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行し、剰余金の配当を決める機関も取締役会から株主総会へ改めた。上場会社として少数株主に向けて整えてきた仕組みを、株主が一社となった実態に合わせて組み直したことになる。ネットワンシステムズとの吸収合併の契約も結ばれた^[17][18]。