住友商事によるTOBへの賛同（2025年・SCSKの決断）

何をなぜ決めたか：6度の価格引き上げを経た応募推奨と、親子上場の解消

概要

2025年10月29日、ＳＣＳＫの取締役会は、住友商事が100%を出資するSCインベストメンツ・マネジメントによる株式の公開買付け（TOB）に賛同し、株主に応募を推奨すると決議した。買付価格は1株5,700円、買付期間は10月30日から12月12日までの30営業日で、買付予定数の下限は50,347,400株とし、上限は設けなかった。

住友商事は買付代金の総額を約8,820億円とし、TOBの後に残る株式も取得してＳＣＳＫを完全子会社にする予定を示した。資金はブリッジローンで調達し、一時的に増加する有利子負債は遅くとも2028年度末までに足元の水準へ減らす方針である。

背景

住友商事は、ＳＣＳＫの株式158,091,477株（所有割合50.54%）を持つ親会社だった。2025年3月期のＳＣＳＫの売上のうち住友商事グループ向けは15%弱を占め、住友商事から1名が取締役に就任し、15名が出向していた。ＳＣＳＫは2024年12月25日にネットワンシステムズを連結子会社とし、2025年3月期の売上高は596,065百万円と前期の480,307百万円から24%増加した。

住友商事は2025年1月下旬にこの取引を打診し、5月27日に初期的な意向表明書を出した。ＳＣＳＫは6月12日の取締役会で特別委員会を設置し、委員会は10月28日までに計20回開かれた。親子上場のままでは、住友商事が投じた経営資源から生まれる利益の一部が少数株主へ流れ、利益相反の有無を確かめながら施策を進める必要があった。

内容

価格の交渉は1か月に及んだ。住友商事が9月29日の正式意向表明書で示した価格は1株5,050円で、前営業日の終値4,565円に対するプレミアムは10.62%だった。ＳＣＳＫと特別委員会は、2019年6月以降に親会社が上場子会社を非公開化した78件のプレミアムが38.72〜40.59%であることを挙げて引き上げを求めた。住友商事は5,100円、5,150円、5,300円、5,410円、5,600円と提案を重ね、10月28日の5,700円でＳＣＳＫ側が応じた。

最終の5,700円は、公表前営業日の終値4,258円に対して33.87%のプレミアムにあたる。TOBは12月12日に終わり、応募は119,130,014株と下限の50,347,400株を上回って成立した。

含意

決済が始まった12月19日、公開買付者の所有割合は38.09%となり、住友商事の50.54%と合わせて88.63%に達した。2026年2月9日の臨時株主総会は31,618,295株を1株にする株式併合を賛成率99.911%で可決し、ＳＣＳＫ株式は3月12日に東京証券取引所プライム市場の上場を廃止した。1989年2月の東証第二部上場から37年後である。

2026年3月期の売上高は780,326百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は66,870百万円で、前期の596,065百万円、45,035百万円をともに上回った。株式併合後の発行済株式は9株で、住友商事が5株、SCインベストメンツ・マネジメントが3株を保有する。2026年4月1日には、監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行した。