東邦チタニウムの完全子会社化（2026年・JX金属の決断）

何をなぜ決めたか：自社株対価の親子上場解消とチタン事業への日本製鉄の参画検討

概要

2026年2月25日、JX金属は取締役会で、連結子会社の東邦チタニウムを株式交換で完全子会社とすることを決議し、株式交換契約と経営統合契約を結んだ。東邦チタニウム株式1株にJX金属株式0.70株を割り当て、JX金属の側は株主総会を省く簡易株式交換とした。6月1日に効力が生じ、JX金属は新株24,720,108株を交付して、50.37%だった持分を100%とした。2025年3月に自ら上場したJX金属が、1年足らずで上場子会社を抱える側から外れる判断である。

背景

東邦チタニウムは1953年の設立時からJX金属の前身の日本鉱業が出資してきた会社で、2018年6月にJXTGホールディングス（現ENEOSホールディングス）が持っていた50.38%をJX金属が直接取得して連結子会社とした。以後、高純度チタンの供給やCVD・ALD材料の製造委託で取引を深めてきたが、上場子会社のガバナンスに公平性と透明性を求める指針が重なり、少数株主の利益に配慮した慎重な検討が要る分、グループ全体の最適化に制約が生じていた。2025年10月9日にJX金属から提案し、東邦チタニウムは10月31日に特別委員会を置いた。

内容

交換比率0.70に対し、JX金属の算定機関の大和証券は市場株価法で0.51〜0.77、DCF法で0.35〜1.14、東邦チタニウムのみずほ証券はDCF法で0.16〜1.08と算定した。対価に自社株を選んだのは、少数株主にシナジーと株価上昇の果実を渡し、流動性の高い株で売却の選択肢も残せるためとしている。

交換で資本準備金は92,125百万円増え、会計上は子会社株式の追加取得として資本取引で処理する。新株の発行で、ENEOSホールディングスの持分比率は42.38%から41.29%に下がった。

含意

想定するシナジーは4つで、スパッタリングターゲットに欠かせない高純度チタンと高融点金属の溶解技術の活用、豪州の鉱山開発を含むチタン原料の垂直統合、塩化技術を使う半導体材料の開発、人材と財務基盤の相互補完である。一方で金属チタン事業は分社化し、既存株主で取引先の日本製鉄が資本参画する検討を始めた。完全子会社にした直後に、祖業の金属チタンには外の資本を迎える構えで、2027年3月期以降の配当方針も銅価との連動をやめて下限20円に改めた。