味の素の完全子会社化（2007年・カルピスの決断）

何をなぜ決めたか：上場の放棄と引き換えにした、筆頭株主との経営の一体化

概要

2007年6月11日、カルピスと味の素はそれぞれの取締役会で、株式交換によりカルピスを味の素の完全子会社とすることを決め、同日に契約を締結した。カルピスの社長は、味の素の代表取締役専務執行役員から2005年3月に転じた石渡總平氏である。交換比率はカルピス株1株に味の素株0.95株で、効力発生日は10月1日とした。

完全子会社化は上場の終わりを伴った。カルピス株は9月25日に上場を廃止し、8月29日の臨時株主総会で契約の承認を得る段取りを組んだ。カルピスは独立の株式会社として残り、味の素グループの飲料事業の中核に置かれ、当面は経営陣も変えないとした。

背景

両社の関係は、株式交換の時点で長い歴史を持っていた。味の素は1990年にカルピスの筆頭株主となり、同年10月からは酒類を除くカルピス製品の国内の総発売元を務めてきた。飲料事業の統合のほか、タイとインドネシアでは飲料の合弁を組み、2006年には「乳酸菌×アミノ酸」の共同プロジェクトも始めていた。

決める前の2006年12月期、味の素の持株比率は24.98%で、2位の国分株式会社（4.34%）を大きく上回った。業績が悪化していたわけではない。連結売上高は120,445百万円、当期純利益は4,726百万円で、自己資本比率は58.0%だった。同年9月にはチルド飲料の製造・販売をやめ、カルピス味の素ダノンとの契約を終えている。

内容

味の素が保有する19,672,750株には新株を割り当てず、残りの株主にだけ0.95株ずつ交付した。交付する株のうち150万株までは味の素の自己株式を充て、超える分は新株を発行した。比率は、味の素がJPモルガン証券、カルピスがドイツ証券にそれぞれ算定を頼み、交渉で決めた。味の素は簡易株式交換とし、株主総会を開かなかった。

掲げたシナジーは6項目である。健康機能性飲料・食品の共同開発、アジアを中心とした海外事業、乳酸菌とアミノ酸の研究開発、カルピスブランドの食品分野への展開、既存事業の強化、営業・物流・調達・管理部門の経費削減を並べた。早期の実現に向け、両社の取締役と幹部によるシナジー検討委員会を設置した。

含意

子会社となった後、生産と販売の組み替えが続いた。2007年12月にアサヒ飲料と自動販売機事業を統合する会社を共同で設け、2008年6月までに相模工場の生産を群馬工場などへ移して東西各1拠点にした。味の素では、カルピスを連結した2008年3月期に売上高が85億円増加し、営業利益は5億円減少した。

一体化は5年で終わった。2012年1月にアサヒグループホールディングスから譲渡の提案を受けた味の素は、5月の取締役会で全株式の売却を決め、10月1日にカルピスはアサヒグループに移った。2009年6月には、社員の家族が統合の未公表情報で株を買った疑いについて、証券取引等監視委員会の調査に協力すると公表している。