テクセンドフォトマスク凸版印刷からのフォトマスク事業の無対価承継と、インテグラルによる49.9%取得

2020年代に入り、半導体市場の急速な成長を受けてフォトマスクの需要は世界各地で高まった。凸版印刷は1961年にこの事業を始め、外販市場で首位を占めていたが、拡大を続けるには市場環境の変化と顧客動向を見極めながら、それまで以上に迅速で柔軟な研究開発投資と設備投資を重ねる必要があった。凸版印刷は選択しうる戦略的オプションを幅広く検討したすえ、会社分割による分社化という結論に至った^[1][2]。

切り出された側は、その狙いを資金と速度の二つで説明した。テクセンドフォトマスクは2026年2月の決算説明会で、機動的かつ市場から一定規模の資金調達を可能にすることが最大の目的であったと述べ、投資判断を早めて外販フォトマスクの首位を守ることを念頭に事業を進めていると答えた。この問いは、大日本印刷がフォトマスクを内製で維持しているのとの対比で投げかけられたものであった^[3]。

承継の受け皿は事業が移る4か月近く前に用意され、凸版印刷は2021年12月13日に承継会社を設立し、資本金は50百万円、発行済株式は5,000万株であった。第1期は2021年12月13日から2022年3月31日までで、収益も費用も計上されず、期末の人員もおらず、会社としての実体が生じるのは翌期の吸収分割を待ってからであった^[4]。

移す側の事業には半世紀を超える蓄積があり、凸版印刷は1961年にシリコントランジスタ製造用フォトマスクの試作に成功し、1968年3月に朝霞工場のクリーンルームで量産を始めた。台湾での合弁設立と2005年のDuPont Photomasks買収を重ね、2024年には半導体向け外販フォトマスク市場で37.8%のシェアを占める。世界8か所の製造拠点が、この分割の対象となった^[5]。

2022年4月1日、トッパンフォトマスクは凸版印刷と、その完全子会社であるトッパンエレクトロニクスプロダクツのフォトマスク事業を、吸収分割により無対価で承継した。承継した資産は88,160百万円、負債は5,673百万円である。共通支配下の企業結合にあたるため、資産と負債は親会社の連結上の帳簿価額のまま引き継がれ、支払対価との差額は資本剰余金の増加として処理された^[6]。

内訳を見ると、資産88,160百万円のうち72,214百万円は子会社株式で、有形固定資産は8,304百万円にとどまる。同じ日に、Toppan Photomasks, Inc.（資産72,565百万円）と中華凸版電子股份有限公司（同29,403百万円）の議決権100%を取得した。受け取ったものの大半は国内の工場ではなく、米国と台湾に広がる海外子会社群の持分であった^[7]。

資本の側では、凸版印刷が2022年4月1日に5,000万株を1株7円で引き受けて資本金を400百万円へ増やし、そのうえで保有株の49.9%をインテグラルグループへ譲渡した。株式譲渡契約と株主間契約はいずれも2021年11月10日に結ばれ、2022年3月25日に変更された。株主間契約により、取締役は5名以内で凸版印刷側が3名・インテグラル側が2名、監査役は2名以内で各1名を指名する権利を得た^[8][9]。

拘束は役員の頭数では終わらず、会社法上、株主総会の特別決議を要する事項などを決めようとする場合、インテグラルグループと事前に協議し、承認を得なければならないと定められた。定款変更も組織再編も、50.1%を握る凸版印刷が単独では決められなかった。凸版印刷は発表資料で、IPO支援の実績が豊富なインテグラルの支援を受けて将来的な株式上場を見据えると記したが、なぜインテグラルであったかには触れていない^[10][11]。

上場は将来の選択肢ではなく、契約の条文に組み込まれていた。新株予約権の行使条件には、凸版印刷からインテグラルグループへの株式譲渡の完了日から5年以内に株式公開が行われなかった場合が挙げられ、5年経過前に上場しない方針が決まった場合や、上場審査基準を満たさない事項が治癒できない場合も並ぶ。上場しない事態に備えた条項が、発足時からそこにあった^[12]。

実際には5年を待たずに決着し、2024年11月に商号をテクセンドフォトマスクへ改め、2025年10月16日に東京証券取引所プライム市場へ上場した。株主間契約は上場申請書類が取引所に正式に受理された時点で自動的に終了し、TOPPANホールディングスの持分は46.57%へ下がって、50.1%を握る親会社という位置づけも解けた。承継から3年半で、二社の合意に縛られた自治は終わった^[13][14]。

分社は資産の線を引ききれず、テクセンドフォトマスクの朝霞工場はTOPPANホールディングスの朝霞工場敷地内にあり、工場建屋と生産設備は自社の所有だが、底地は借りている。2022年3月30日に凸版印刷と事業用定期借地権設定契約を結び、期間は10年、2032年3月31日までとされ、国内の主力拠点は旧親会社の土地の上に立ったままである^[15]。

旧親会社との事業上のつながりも残った。テクセンドフォトマスクは2025年11月の決算説明会で、同じ半導体業界の前工程と後工程としてトレンドや市場の動きを共有しており、一定のつながりがあると述べた。対照的に、インテグラルグループの退出については説明がなく、売出しの背景を問われると、TOPPANホールディングスとインテグラルの株主間で話した結果であるとし、コメントは差し控えると答えた^[16][17]。