テクセンドフォトマスク 凸版印刷からフォトマスク事業承継 無対価での事業承継と、投資ファンドによる49.9%取得

2022年4月1日、テクセンドフォトマスク（当時トッパンフォトマスク）は、凸版印刷とトッパンエレクトロニクスプロダクツのフォトマスク事業を無対価の吸収分割で承継し、事業を開始した。同時に凸版印刷が保有株の49.9%を独立系投資ファンドのインテグラルグループへ譲渡し、凸版印刷50.1%・インテグラル49.9%の合弁会社として発足している。

凸版印刷の連結では、この譲渡は連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却にあたり、資本剰余金が3,600百万円減っただけで損益には表れていない。売った側にとっては支配を手放さない資本取引であった。

2020年代に入って半導体市場が急拡大し、フォトマスクの需要も世界各地で高まった。事業を伸ばし続けるには、これまで以上に迅速で柔軟な研究開発投資と設備投資が要る。凸版印刷は戦略的オプションを幅広く検討したうえで、独立した企業体として経営の自由度を高める道を選んだ。

さらなる成長に向けて資本市場での機動的な資本調達を実現するため、将来の株式上場を目標に、経営・ガバナンス体制の整備を支えるパートナーを慎重に検討した結果、株式上場支援の実績が豊富なインテグラルを株主に迎えている。

承継した資産は88,160百万円、負債は5,673百万円。資産のうち72,214百万円は子会社株式で、有形固定資産は8,304百万円にとどまる。株主間契約は取締役5名のうち凸版印刷側3名・インテグラル側2名の指名権を定め、株主総会の特別決議を要する事項にはインテグラルグループの事前承認を求めた。

過半を持つ凸版印刷も単独では組織再編や定款変更を決められない一方、株主間契約は上場申請書類の受理で自動終了すると定められ、新株予約権には5年以内に上場しなかった場合の行使条件が置かれた。二社体制には初めから期限が定められていた。

巻き戻しは資本で進んだ。2024年6月に両株主から7,708,780株を18,000百万円（1株2,335円）で買い取って同年9月に消却し、2025年10月の上場では募集7,000,000株と売出18,054,100株が行われた。インテグラル株式会社の保有比率は2026年3月末で0.85%まで下がっている。