会社分割案の株主総会否決（2021年・東芝の決断）

何をなぜ決めたか：2分割で自力再建を図る構想の提示と、支持を得られぬまま迎えた2022年の破談

概要

2021年11月12日、中核事業であるエネルギー・インフラ事業とデバイス・ストレージ事業をそれぞれ新規上場会社としてスピンオフし、東芝本体を含め3つの独立した上場会社となる計画を公表した。大規模なスピンオフは本邦初であり、公表後に関係各所の参画を得て詳細を確認した結果、当初想定していなかった考慮すべき点が判明したため、2022年2月7日にデバイス・ストレージ事業のみを分離する2分割案へ改めた。

2022年3月24日の臨時株主総会に諮った会社提案の第1号議案は賛成39.53％・反対59.69％で否決。非公開化やマイノリティ出資の積極的な検討を求めた株主提案の第3号議案も、賛成44.60％・反対54.84％で否決された。

背景

2015年の不正会計と米原子力子会社の巨額損失で債務超過に陥った東芝は、2017年12月5日、2,283,105,000株の有償第三者割当増資を実施した。発行価格は1株262.8円、主な割当先はECMマスター・ファンドをはじめとする海外ファンド57社ほかである。

この増資で外国法人等（個人以外）の持株比率は2017年3月末の38.13％から2018年3月末には72.29％へ跳ね上がり、金融機関は25.84％から9.21％へ低下した。2021年4月のCVCによる非公開化提案が頓挫した後、上場を維持したまま企業価値を高める策として事業分割が浮上したのは、この株主構成のもとであった。

内容

修正後の案では、デバイス・ストレージ事業のみを株式分配の方法でスピンオフし、エネルギー・インフラ事業を営む東芝本体がキオクシア株を保有したまま残る形とした。3分割に比べ分割コストを大幅に削減でき、それぞれの会社の安定的な財務体質を確保でき、スキームの不確実性を大幅に低減できることを理由に挙げている。

臨時株主総会には、会社提案1件と3D INVESTMENT VALUE MASTER FUNDによる株主提案2件が付議された。会社提案の第1号議案は株主の意見を確認するもので法的拘束力を持たず、法的拘束力のある決議は2023年の株主総会に上程し、2023年度下期にデバイスCo.を上場させて再編を完了する計画だった。

含意

会社案も株主案も過半数に届かず、ともに否決された。誰も過半数を握れない株主構成のもとでは、経営陣の描く再建策も物言う株主の要求も、株主総会という関門を通らない。

否決の翌月、東芝は全委員が独立社外取締役で構成される特別委員会を設置し、潜在的な投資家やスポンサーとの協議を開始した。特別委員会は非公開化を含む選択肢の提案を特定する役割を負っており、分割による上場維持の道が閉じたことが、市場からの退出へ向かわせたのだろう。