東芝東芝の会社分割案（2分割）と臨時株主総会での否決
2022年破談- 概要
- 2021年11月、東芝は会社を3つに分割する再建策を打ち出したが、株主の反発で翌2022年2月に2分割案へ縮小した。2022年3月24日の臨時株主総会で2分割案は過半数の賛成を得られず否決され、出資受け入れを求める株主提案もあわせて否決された案件である。
- 背景
- 2015年の不正会計と米原発子会社の巨額損失で経営危機に陥った東芝は、増資で物言う株主が株式の2割超を握る構成となった。2021年のCVCによる非公開化提案が頓挫した後、上場を維持したまま企業価値を高める策として事業分割が浮上していた。
- 内容
- 当初の3分割案はインフラ・デバイスをスピンオフし存続会社がキオクシア株を管理する構想だったが、株主の懐疑を受け2分割案へ修正した。だが筆頭株主エフィッシモやISSが反対し、第2位株主3Dは買収提案を募るよう要求。総会では会社案も株主案も過半数に届かず、ともに否決された。
- 含意
- 価格や戦略合理性以前に、誰も過半数を握れない分裂した株主構成が決着を左右した。会社の分割案も株主の買収要求もともに否決され、再建戦略は白紙化。最終的に2023年のJIPによる非公開化で決着し、上場維持・分割・非公開化の三すくみは市場退出という形で幕を閉じた。
筆者の見解
株主が決めた再建の方向
この破談を分けたのは、価格でも戦略合理性でもなく、株主の意思であった。会社は分割こそ企業価値向上の道だと信じ、物言う株主は買収提案を募れと迫った。だが2022年3月の臨時株主総会では、会社案も株主案もともに過半数を得られなかった。誰一人として過半数を握れない株主構成のもとでは、経営陣の描く再建策が、株主総会という関門で立ち往生しうる。上場を維持したまま大株主と対峙し続けることの難しさが、議案の二重否決という珍しい形で可視化された一件だったとみられる。
分割案の否決は、東芝の迷走の終点ではなく、非公開化という次の局面への入り口であった。2021年のCVC提案の頓挫、2022年の分割案否決、そして2023年のJIPによる非公開化——上場維持か、分割か、非公開化かをめぐる三すくみは、最終的に株式市場からの退出という形で決着した。株主主権が強まる時代に、再建の方向性そのものを株主総会が左右しうることを、東芝の一連の攻防は示している。成立しなかった分割案にも、日本企業のガバナンスと株主構成の変質を読み解く手がかりは多く残されているのだろう。