CVC非公開化提案の破談（2021年・東芝の決断）

何をなぜ決めたか：外資ファンドによる非公開化提案の受け止めと、その頓挫

概要

2021年4月6日、英投資ファンドのCVCから買収・非公開化に関する初期的かつ法的拘束力のない提案書を受領した。会社の要請によるものではなく、翌7日朝の報道で存在が表沙汰になり、東芝は同日、詳細情報を求めて慎重に検討すると公表した。だが14日に車谷暢昭社長CEOが辞任し、19日にCVCから届いた新たな書面には具体的な詳細情報がなく、非公開化が経営陣と取締役会の戦略的目的に合致するかについてのガイダンスを待つため暫時検討を中断する、とだけ記されていた。受領から13日で、買付価格も買付比率も示されないまま提案は失効した。

背景

2015年の不正会計と米原発子会社の巨額損失で債務超過に陥った東芝は、2017年12月の第三者割当増資で急場をしのいだ。その結果、外国法人等の持株比率は2017年3月期の28.47％から2018年3月期には72.32％へ跳ね上がり、提案を受けた2021年3月期でも50.44％を占めていた。提案が届く3週間前の2021年3月18日には、前年の定時株主総会が公正に運営されたか否かを調べる調査者の選任を求める株主提案が、臨時株主総会で賛成57.90％をもって可決されている。経営陣と大株主の緊張が解けないさなかの提案だった。

内容

取締役会議長の永山治氏が4月9日に公表したコメントが、提案の輪郭を示している。提案は各国競争法や外国為替及び外国貿易法上のクリアランス、資金調達が可能となることなど多くの事項を条件とし、CVCは単独での資金調達を想定せず、協調投資家とのコンソーシアム組成と金融機関からの調達を前提としていた。検討には相応の時間を要し、複雑性を伴う——それが会社側の見立てである。16日には買収提案を拒否する方向との報道を、そのような決定はしていないと打ち消している。拒否も受諾もしないまま、提案者の側が先に降りた。

含意

価格も比率も、条件と呼べるものが公表されないまま終わった案件である。会社が引いた線は明快で、買収者の資本構成、買収後の具体的な経営方針、安全保障法制・外国投資規制・競争法制の適用関係が示されない限り、提案の検討を開始することはできないというものだった。上場していることが安定的な資本構成を提供しているとしながら、非上場化を選択肢から排除するものではないと併記したのも、同じ線引きの現れである。この一件を経て、取締役会は独自の財務アドバイザーと法務アドバイザーを選任し、社外取締役のみで構成する戦略委員会を取締役会の下に設けることを決めた。