森永製菓 森永乳業株の政策保有縮減 プライム移行に合わせた持ち合いの解消と統治の形の立て直し
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2022年2月28日、森永製菓が保有する森永乳業の普通株式430万株を売却すると発表し、翌3月1日、森永乳業が立会外買付取引（ToSTNeT-3）で1株5,760円・総額約247億円の自己株式として買い取った経営判断。太田栄二郎社長のもと、2022年4月の東証プライム市場移行を控えて政策保有株を縮減し、資本効率とガバナンスの説明責任を高める資本政策の一環であった。
- 背景
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2015年のコーポレートガバナンス・コード導入以降、政策保有株式の縮減と資本効率の説明は上場企業の課題となり、2021年の改訂と2022年4月の東証プライム市場移行で要求は一段と重くなっていた。森永製菓が抱える最大級の政策保有株は、1949年に自ら乳業部門として分離した森永乳業の株式であった。
- 内容
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森永製菓は森永乳業株430万株を手放し、保有比率を約12.7%から約4.0%（森永製菓ベース）へ引き下げた。急激な市場放出による株価への影響を避けるため、売却は森永乳業の自己株式取得（ToSTNeT-3）の形をとった。並行してコーポレートガバナンス・コードの所定項目を整え、取締役会の監督と説明責任を制度として組み込んだ。
- 含意
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手放した相手は、73年前に森永製菓が乳業部門として切り出した会社であった。事業として1949年に分けた両社が資本の縁を薄めるまでに要した時間の長さと、それを動かした主因が外部の制度改革であった点に、この判断の性格がうかがえる。
いつ何が起きたか 6件
筆者の見解
制度が解いた、資本の縁
この判断の中心にあるのは、森永製菓が自ら好機を選んで動いたというより、上場の場が求める水準に合わせて長年の持ち合いを整理した、という受け身の構図である。1949年に事業として分けた森永乳業との資本の縁は、その後73年にわたって二桁の保有比率のまま残り続けた。それを5%未満まで引き下げたきっかけが、コーポレートガバナンス・コードの改訂とプライム市場への移行という外部の制度改革であった点に、1949年の乳業分離と同じ性格がうかがえる。事業の切り分けを制度が促し、資本の切り分けもまた制度が促した——森永製菓の二度の再編は、いずれも外からの要請に背中を押された場面であったのだろう。
もっとも、森永製菓は森永乳業株を売り切ったわけではなく、約4%を手元に残した。看板を分け合う二社の関係を完全に断つのではなく、資本効率と取引の安定のあいだで折り合いをつけた選択とも読める。持ち合いの縮小は、いまや多くの日本企業に共通する課題であり、どこまで縁を薄め、どこから先を関係の維持として残すのかは、なお各社の判断に委ねられている。1949年に制度のうえで固めた菓子専業の分離が、資本の面で一巡するまでに73年を要したことは、事業を切り分けても資本と看板の縁は簡単には整理しきれないことを示しているといえる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
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参考文献
- 森永乳業 自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式取得結果および終了並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ（適時開示・2022年3月1日）
- 森永乳業 自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ（適時開示・2022年2月28日）
- 森永製菓 統合報告書2022
- 森永製菓 有価証券報告書（2022年3月期）
- 森永製菓 有価証券報告書【沿革】