破談と白紙撤回

日本の経営統合は、株式の交換比率が決まれば成立するわけではない。条件が交渉で決まるのは、株式市場がその会社の支配権に値段を付けていないためである。取引先同士が互いの株式を保有する持ち合いの株は市場に出ず、市場価格は売買に回る少数の浮動株が付けた値にすぎない。加えて統合後も従業員の雇用は続く前提に立つため、賃金表と昇格の順序をどちらへ合わせるかまでが交渉の対象になる。取引価格で決着する余地が小さい分、当事者が合意すべき項目は増加する。そのうち一つで折り合わなければ、他がすべて整っていても統合は止まる。

合意を要する項目には、商号、本社の所在、持株会社の役員構成、どちらの人事制度を残すかが含まれる。いずれも市場価格からは導けず、合意を発表する時点では詰め切れていない場合が多い。1994年には経営者の側から持株会社の設立を求める声が出ており、制度が整うと持株会社の形式は広く使われた。持株会社を先に設立し、事業と人事の配分は後で決める。その結果、統合は発表しやすくなった一方で、発表後に破談となる余地も増加した。

1997年、セガとバンダイの合併は発表から4カ月で白紙に戻った。三井化学と住友化学、キリンとサントリーも、統合比率と主導権の配分で折り合わず単独路線に戻っている。三件とも、事業を組み合わせる合理性そのものは発表時から変わっていない。折り合わなかったのは、その合理性を誰の指揮のもとで実現するかという配分である。

ただし、統合を止めるのは当事者とはかぎらない。ソフトバンクグループによるアームのエヌビディアへの売却は、各国の競争当局の審査を通らずに破談となった。半導体の設計資産のように取引の影響が国境を越える場合、当事者が合意しても第三者が止める。2025年にはホンダが日産自動車との協議を2カ月弱で打ち切り、セブン&アイ・ホールディングスはクシュタールとの統合に至らないまま独立を維持した。ホンダとの協議は子会社化を含む条件が提示された時点で終わり、クシュタールの案件は買収企業と被買収企業が当初から明示されていた。当事者同士の二件でも、争点は事業の組み合わせではなく支配の形にあった。

破談は交渉の失敗として記録される。しかし同じ交渉が成立していれば、決まらなかった問題は統合後へ持ち越されていた。つまり日本の再編で最後に可否を左右してきたのは、事業の適合よりも決定権の配分である。