上場企業の経営論点>M&A・業界再編
MBO による非公開化
MBOは、四半期ごとの株価から離れるための出口として始まった。2005年、ワールドは業績が伸びているさなかに市場から退き、翌年すかいらーくは創業家と投資ファンドの2,700億円超で上場を返上している。2023年の大正製薬HDによる7,100億円のMBOは創業家が主導した。同じ年、東芝は日本産業パートナーズを中心とする国内連合の約2兆円の提案を受け入れ、2025年には豊田自動織機がトヨタ主導で非公開化された。主導する側が経営陣から親会社とファンドへ移ったことで、いまは上場を続ける理由のほうが問われている。
財務諸表のどこを見るか
買収資金の出どころを貸借対照表で確かめる。LBOでは買収目的会社が負った有利子負債が統合後の連結に載り、支払利息と有利子負債残高が跳ね上がる。公開買付届出書には買付価格の算定根拠と、経営陣が買い手側に回ることによる利益相反への対応が書かれる。株式併合で端数を処理して上場廃止に至る手順も同じ書類で追える。上場廃止後は有報の提出義務が外れるため、直前期の有報がその会社の最後の全体像になる。
2020年代
LINEヤフーとの買収争奪戦 非公開化の是非をめぐる対抗提案の応酬と、買い手の選択 アポロ出資で非公開化 1650億円の出資受け入れと、株式併合による上場からの退出 ベインキャピタルとMBO 創業会長が主導した非公開化と、上場企業としての立場の返上 日本産業パートナーズが非公開化 公開買付けの成立によるスタンダード市場からの上場廃止 ブラックストーンの完全子会社化 東証プライム市場の上場廃止と、公開会社としての歩みの終わり トヨタ主導で非公開化 グループ主導で進めた上場からの退出 米フォートレス系のTOB受入 東証スタンダード市場からの上場廃止と非公開化への移行 KKR系TOBで上場廃止 公開買付けへの賛同表明と、東証プライム市場からの退出 JICのTOBで非公開化 産業革新投資機構によるTOBの受け入れと、東証プライム市場からの上場廃止 大手門のTOBで上場廃止 創業家による総額7,100億円のMBOと上場廃止 日本産業パートナーズに買収 国内連合による約2兆円の提案受け入れと、株式の非公開化 CVC非公開化提案の破談 外資ファンドによる非公開化提案の受け止めと、その頓挫