業績好調のなかで選んだMBOによる非公開化

2000年代前半のワールドは、複数のブランドを束ねるSPAとして連結売上高2,000億円超を保っていた。2004年3月期の連結売上高は2,362億円・純利益72.6億円、2005年3月期も売上高2,451億円・純利益92.7億円と、業績は安定して推移した。それでも株価は当時の業績に対して低く評価されていたとされ、寺井秀蔵社長ら経営陣は、上場を維持する費用と短期の業績に向けられる市場の圧力を、長期の事業再構築をさまたげる重しと見ていた^[1]。

折しも前年来、西武鉄道やカネボウの上場廃止が世間の関心を集めていた。だが両社の退場は、いずれも取引所の上場廃止基準に触れ、会社の意に反して市場を去るものだった。ワールドが選ぼうとした非公開化は、それとは性格を異にする。自らの意思で株式を公開した企業が、こんどは自らの意思で上場をやめる——戦略として上場を降りる点に、この判断の新しさがあった^[2]。

非公開化の狙いとして公表されたのは、「経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な経営戦略や施策を短期的な業績変動に左右されることなく迅速に遂行する体制を整備する」ことと、「自己責任を明確にした経営体制への転換を図る」ことであった。短期の収益に目を向けがちな外部の投資家の影響を退けたいという意図がうかがえる。敵対的買収と防衛策が市場の話題を集めるなかで、「非公開化は究極の買収防衛策」との見方も一部にはあった^[3]。

2005年7月25日、ワールドは非公開化の計画を公表した。株式公開買付（TOB）を通じて、寺井秀蔵社長が事実上100%を出資する株式会社ハーバーホールディングスアルファの完全子会社となり、上場を廃止する構図である。受け皿となるこの会社には、社長のほかにワールドの経営陣も出資するとされ、現在の経営陣による買収、すなわちMBOの一例にあたった^[4]。

買収の規模は大きかった。株式を買い集めるTOBだけでも、少なくとも1,456億円を要する大がかりなものである。買収の総額は約2,300億円にのぼり、当時の日本企業のMBOとしては最大級にあたった。しかも、その資金の約8割は、ワールド自身が負担する銀行借入で調達する構造だった。経営陣が自己資金だけでまかなえる規模をはるかに超え、会社の信用に依存して資金を積み上げる形をとった^[5][6]。

2005年11月、TOBには発行済み株式総数の約95%が応じ、ワールドは上場を廃止した。大半の株主が買付に応じたことで、市場から退く道が固まった。株主の構成は経営陣と創業家の畑崎一族に集約され、四半期ごとの開示や株価に追われずに長期の再構築へ向かう体制が整った。翌2006年4月には受け皿のハーバーホールディングスアルファと合併し、同社が商号をワールドに改めて事業を引き継ぎ、非公開化に伴う組織再編が一巡した^[7][8]。

非公開化は、ワールドの財務の姿を変えた。買収資金の大半を会社が負担する借入で賄ったため、ほぼ無借金に近かった財務は、多額の有利子負債を抱える構造へと転じた。規模の拡大そのものは続き、2007年3月期の連結売上高は3,334億円、2008年3月期は3,582億円へ伸びた。だが純利益は同じ期にそれぞれ51億円・57億円にとどまり、純利益率は2%前後まで薄くなった。かつての10%近い利益率からの低下は、重い借入と拡大路線の負担を映していた^[9][10]。

もっとも、経営陣が買い手となるMBOには、株式を売る一般株主との利益相反がつきまとう。ワールドでも、TOBが終わった三週間後に業績予想が上方修正され、買付に応じた投資家からは不満の声がもれた。買付の前に低めの見通しを示していたのではないか、との疑いである。少数株主を守る仕組みが薄いなかでの非公開化には、こうした影も残った。ワールドは非上場のもとで事業の作り替えを進め、2016年3月期からの抜本的なコスト構造改革を経て、MBOから13年後の2018年9月に東証の本則市場へ再上場した^[11][12]。