上場企業の経営論点>M&A・業界再編
同意なき買収への対応
同意なき買収は、長く仕掛けた側が退く結果に終わってきた。2005年、ライブドアはニッポン放送株を時間外取引で買い集めたが、フジテレビジョンが系列の要を囲い込んで決着する。翌年の王子製紙による北越製紙へのTOBは日本初の本格的な敵対的買収として仕掛けられ、北越側が退けた。2007年のブルドックソースは新株予約権の無償割当でスティール・パートナーズを排除している。様相が変わるのは2019年で、伊藤忠商事はデサントへのTOBで議決権を25.5%から40.0%へ引き上げた。ニデックによるTAKISAWAの子会社化を経て、同意を得ない提案そのものが正規の手段として定着した。
財務諸表のどこを見るか
大株主の状況で買い手の議決権比率がどこまで積み上がったかを見る。5%を超えた時点からは大量保有報告書が出るため、買い集めの速度はそちらで追える。買収防衛策の導入・継続・廃止はコーポレート・ガバナンス報告書と株主総会の議案に現れ、新株予約権の無償割当を実施すれば発行済株式総数と資本の部が動く。防衛にかかった弁護士・アドバイザー費用は特別損失に計上される。
2020年代
ローム株式取得提案の撤回 パワー半導体の垂直統合をめざした株式取得提案と、その取り下げ デジタルHDへの公開買付け 買付けの成立による対象会社の子会社化と、傘下への取り込み クシュタールの買収に対抗 買収提案に対する資本政策の発動と、独立した経営の維持 芝浦電子へ友好的TOB 台湾ヤゲオとの争奪戦に持ち込んだホワイトナイトとしての名乗り 牧野フライスへのTOB撤回 同意なき買収提案という手段の選択と、実現に至らぬままの取り下げ ローランドDGへのTOB断念 対抗TOBの提案と、その取り下げによる買収競争からの離脱 C&FロジのTOB失敗 低温食品物流の取り込みを狙った同意なき買付けと、佐川急便との争奪戦での撤退 村上系への買収防衛策 大量取得に対する有事型の対抗措置とMoM決議、岩谷産業を迎えての決着 TAKISAWAの子会社化 初のTOBによる完全子会社化と、買収を成長手段に据えた転換 エフィッシモの公開買付け 投資ファンドの支配的株主への台頭と、経営の主導権の移り変わり 新生銀行の連結子会社化 負ののれん2,637億円を生んだ企業結合と、非公開化までの追加取得 新生銀行への敵対的TOB 同意なき部分買付けで議決権47.77％を握り、過半に届かないまま連結子会社とした 島忠買収でホームセンター進出 同業ではない新業態の取り込みによる事業領域の広がり レノの臨時株主総会請求 株主側が突きつけた全取締役の解任要求に対する現経営陣の対抗
2010年代
2000年代
楽天の統合提案拒否 異業種からの経営関与を退けたうえでの認定放送持株会社への移行 英TCIの買い増し阻止 外為法の中止命令と株主提案の否決による海外ファンドの排除 スティールへの買収防衛策 買収提案に対する事前警告型ルールの導入と、株主意思による是非の確認 スティールへの買収防衛策 TOBに対する新株予約権無償割当の実施と、経営権を守る姿勢の明示 北越製紙へ敵対的TOB 日本初の本格的な敵対的買収に踏み切った業界再編の仕掛け 王子製紙TOBへの防衛 同業最大手からの敵対的買収提案をはねのけた自主独立の堅持 ニッポン放送の完全子会社化 ライブドアによる株買収に対抗しての、系列の要の囲い込み ニッポン放送株を大量取得 時間外取引という抜け道を使った買い集めと、フジテレビジョンへの売却 ゴールドマン・サックスの拒否 米投資銀行からの一族保有株買い取り提示を受け入れないという判断 新日鉄と相互出資 住友金属工業と結んだ株式の持ち合いと、23年後に迎えたその解消 村上ファンドへ買収防衛 物言う株主の接近に晒された局面での経営権の維持と防衛