アステラス製薬米OSIファーマシューティカルズへの同意なき買収
敵対的TOB- 概要
- 2010年3月、アステラス製薬が米OSIファーマシューティカルズに1株52ドルの公開買付を仕掛けた経営判断。OSIの取締役会は同意せず、日本の製薬会社による米社への数少ない敵対的買収となった。
- 背景
- 排尿障害改善薬ハルナールと免疫抑制薬プログラフという主力2品目が米国で相次いで特許切れを迎え、後発薬の攻勢で収益の先細りが避けられなかった。アステラスはがん領域を第3の柱に据える必要に迫られていた。
- 内容
- OSIは『企業価値に見合わない』として当初提案を拒んだが、両社は秘密保持契約を結んで資産査定を行い、アステラスは買付価格を52ドルから57.50ドルへ引き上げた。5月に最終契約で合意し、敵対的買収は友好的買収へ転じた。総額は約40億ドル（約3700億円）にのぼった。
- 含意
- 肺がん治療薬タルセバを擁するOSIの獲得で、泌尿器・移植中心だった事業構成をがん領域へ傾けた。同意なき買収という強い手段を選んでも成し遂げるという、合併後のアステラスの戦略がここに表れた。
筆者の見解
同意なき買収という選択
この判断の核心は、拒まれてもなお買いにいったという一点にある。日本の製薬会社が米国の企業へ同意なき買収を仕掛ける例は少なく、防衛や価格つり上げの応酬になりかねない敵対的な手段は、本来は避けたい選択であったはずである。それでもアステラスが踏み込んだのは、主力2品目の特許切れという避けられない収益の細りを前に、がんという新しい柱を立ち上げる時間の余裕が乏しかったからだとみることができる。価格を52ドルから57.50ドルへ上乗せしてでも合意に持ち込んだ経緯には、この買収を成立させるほかないという事情がうかがえる。
もっとも、同意なき買収の是非は、成立の一点だけでは測りきれない。買い取った事業がその後の収益を支えたかどうか、上乗せした価格に見合う価値を生んだかどうかが、時間をかけて問われることになる。実際、OSI由来のがん事業は合併後のアステラスの業績を押し上げた一方で、特定の製品への依存という別の課題も後年に浮かび上がった。強い手段で獲得した事業をどう育て、どう分散させていくか——2010年の決断は、その後の経営に長く課題を残したとみられる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
- 薬事日報（2010年5月18日）
- Bloomberg（2010年3月16日）
- 米証券取引委員会（SEC）提出資料／アステラス製薬 プレスリリース（2010年5月16日・6月、合併契約締結およびTOB成立）
- アステラス製薬 有価証券報告書【沿革】