米OSIへの敵対的TOB（2010年・アステラス製薬の決断）

何をなぜ決めたか：同意なき買付からの出発と、価格の引き上げによる合意への持ち込み

概要

2010年、アステラス製薬が米OSIファーマシューティカルズへ同意を得ないまま株式公開買付けを仕掛けた経営判断。OSIの取締役会は提示額が自社の値打ちを下回るとして当初の提案を拒んだが、買付期間は米国東部時間の3月2日から6月7日まで続き、その途中の5月16日に1株当たり57.50米ドルで最終契約を締結した。6月8日に全株式を取得し、買付けに要した約40億米ドルは全額を手元資金で賄っている。

背景

第5期（2010年3月期）の有価証券報告書は、2009年8月に米国で主力製品である免疫抑制剤プログラフの後発医薬品が発売されたことを挙げ、経営環境は厳しい状況にあると記した。同期の中期経営計画VISION2015はグローバル・カテゴリー・リーダーの実現を掲げ、がん領域を重点疾患領域に位置づけて早期の事業基盤確立を進める方針を示していた。

内容

企業結合を行った主な理由は、米国においてトップクラスのがん領域事業を早期に立ち上げ、製品ポートフォリオ及び開発パイプラインを拡充することにあった。OSIが創製したがん治療剤Tarcevaの販売による早期の業績貢献も見込んでいる。取得原価は3,543百万ドル（2,947億円）で、うち2,815百万ドル（2,341億円）をのれん以外の無形固定資産に、1,107百万ドル（921億円）をのれんに配分した。

含意

取得原価の配分は、既発売・既承認の製品に1,683億円、仕掛研究開発に658億円を割り当てた。タルセバに係る権利の帳簿価額は2013年3月期末の1,209億円から2017年3月期末の447億円へ減り、2018年3月期以降は主要な無形資産に挙がらなくなる。仕掛研究開発のうちエルロチニブ（タルセバ）の適応拡大は、2013年3月期に肝細胞がん、2014年3月期に非小細胞肺がんのアジュバント療法で開発が中止された。