SBIホールディングスSBIホールディングスによる新生銀行への敵対的TOB
- 概要
- 2021年9月、SBIホールディングスが新生銀行に事前通知なしのTOBを仕掛けた、国内銀行業界で初の本格的な敵対的買収。新生銀行は買収防衛策で対抗したが、12月にSBIが議決権の47.77%を取得し連結子会社化した。
- 背景
- SBIは地銀を束ねる『第4のメガバンク構想』の中核に新生銀行を据える狙いがあった。2019年の友好的な資本提携の打診が、新生銀行のマネックス証券との提携で決裂し、敵対的TOBへ転じたとされる。
- 内容
- 1株2,000円・議決権の上限48%の部分買付。新生銀行はSBI以外への新株予約権無償割当で対抗を図ったが、議決権の約2割を握る国（預金保険機構・整理回収機構）が中立を保ち、防衛策を撤回した。
- 含意
- 約3,500億円の公的資金が未返済で国が大株主という特殊事情が、防衛策の可決を阻んだ。買収防衛策は株主構成しだいで機能せず、資本政策の積み残しが買収を招いた事例といえる。
筆者の見解
防衛策の限界と、議決権を握る国
新生銀行の事例は、買収防衛策が万能ではないことを示している。SBI以外の株主に新株予約権を割り当てる希薄化型の防衛策は、その発動に株主の賛同を要する。だが議決権の約2割を握る国が中立を保ったことで、防衛策は支持を得る前提を失った。買収される側の経営陣が反対しても、株主構成しだいでは防衛策が機能しないことを、この攻防は明らかにした。とりわけ公的資金という特殊な事情が、国の判断を経営陣の側に引き寄せなかった点は重い。誰が議決権を握り、どう行使するかが、敵対的買収の成否を分けるという教訓である。
同時にこの案件は、公的資金の返済を長く先送りしてきたことの帰結という側面も持つ。返済に必要な株価と現実の株価の隔たりが埋まらないまま20年余りが過ぎ、国が大株主であり続ける状況が、結果として外部からの買収を呼び込む素地になったとも読める。買収する側にとっては、低迷する企業価値と動かない大株主が、攻めの好機に映ったのかもしれない。敵対的買収を一方的な脅威とだけ捉えるのではなく、経営の停滞や資本政策の積み残しが買収を招くという視点も要るのだろう。新生銀行の物語は、防げたか否かという結末以上に、なぜ買収の標的になったのかを問いかけている。