ニトリ 島忠買収でホームセンター進出 同業ではない新業態の取り込みによる事業領域の広がり
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何をなぜ決めたか
- 概要
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ニトリホールディングスは2020年11月16日から12月28日にかけて島忠の普通株式に公開買付けを実施し、2021年1月6日付で議決権の77.04%を取得して連結子会社とした。取得原価は165,054百万円で、対価はすべて現金及び預金である。2021年5月14日には株式併合で生じた1株未満の端数を49,174百万円で取得し、島忠を完全子会社とした。
- 背景
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ニトリはかねてよりM&Aを通じたホームセンター業界への新規参入を検討していた。コロナ禍で住まいへの意識や生活スタイルが変化し、住まいの豊かさを求める需要が表れるなか、従来の家具・インテリア用品に加えてより幅広い商品を扱う相手として島忠を選んだ。島忠は家具・インテリア雑貨と、日用品・園芸・ペット・木材・金物などのホームセンター商品を扱う小売業である。
- 内容
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2020年10月29日の取締役会で公開買付けを決議し、11月13日に島忠と経営統合契約を締結した。ニトリは統合推進体制を構築したうえで、商品の相互補完とプライベートブランド(PB)商品開発、物流機能の共同利用によるコスト削減、首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店、共通ポイント導入による相互送客をシナジーとして掲げた。子会社化した2021年2月期は貸借対照表のみを連結したため、島忠事業の損益は含まれていない。
- 含意
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のれんは取得時に31,665百万円を暫定計上し、翌期の確定で19,791百万円へ減った。島忠事業は2024年3月期に店舗の土地・建物等で9,419百万円の減損損失を計上し、IFRS移行日である2023年4月1日の減損テストでは、取得時に生じたのれん19,619百万円が全額減損された。2025年5月、似鳥昭雄会長が島忠の代表取締役会長に就任している。
いつ何が起きたか 9件
筆者の見解
参入は買えても、機能は移らなかった
この判断の核心は、かねて検討してきたホームセンター業界への参入を、自力の出店ではなく1,650億円の株式取得で一度に果たした点にある。ニトリが掲げたシナジーは、商品の相互補完とPB商品の開発、物流機能の共同利用、首都圏・都心部での相互出店と、いずれも製造物流IT小売業として自社が積み上げてきた機能を島忠へ移すことを前提にしていた。取得した議決権は77.04%にとどまらず、半年足らずで端数を買い取って100%まで進めており、統合の自由度を確保する意図がうかがえる。
もっとも、この参入で買えたのは店舗と客層までだったのだろう。取得時に暫定計上したのれんは翌期の確定で4割近く縮み、IFRSへ移る際の減損テストでは全額が消えている。買収の対価のうち将来の超過収益力として説明された部分が、会計の上では残らなかったことになる。創業者自身が島忠の会長に就任したのは、現場の作り替えが計画どおりに運ばなかったことの表れとみることもできる。企画から製造、物流、販売までを自社で握る仕組みは、同じ小売でも品揃えの考え方が違う相手にはそのまま移らない。ホームセンターという業態に入る切符は買えた。そこで優位に立つ道筋を描けるかどうかは、これから問われることになる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
買収の条件
買収の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 被取得企業 | 株式会社島忠 | 家具・インテリア雑貨とホームセンター商品の小売業 |
| 取得の法的形式 | 現金を対価とする株式取得 | 公開買付け(TOB)による取得 |
| 公開買付期間 | 2020年11月16日〜2020年12月28日 | |
| 企業結合日 | 2021年1月6日 | 株式取得日。みなし取得日は2020年11月30日 |
| 取得した議決権比率 | 77.04% | 企業結合日直前に所有していた議決権比率は0.00% |
| 取得原価 | 165,054百万円 | 対価は現金及び預金。2021年5月14日の追加取得49,174百万円と合わせて214,228百万円 |
| 取得関連費用 | 1,634百万円 | アドバイザリー費用等 |
| 受け入れた資産・負債 | 資産合計224,077百万円、負債合計50,927百万円 | 資産は流動46,231・固定177,845、負債は流動35,630・固定15,297 |
| のれん | 19,791百万円 | 10年間の均等償却。取得時は暫定31,665百万円、第50期の確定で11,874百万円減 |
| 完全子会社化 | 2021年5月14日 | 株式併合で生じた1株未満の端数を取得。取得原価49,174百万円 |
| 通期換算した影響額 | 売上高152,998百万円、営業利益6,425百万円 | 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の概算額。監査証明を受けていない |
出所:ニトリホールディングス 有価証券報告書 第49期(2021年2月期)・第50期(2022年2月期)【企業結合等関係】
のれんと無形固定資産の推移
ニトリ:のれんと無形固定資産の推移
| (百万円) | のれん | 無形固定資産合計 | 総資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年2月期 | 0 | 11,209 | 414,541 | |
| 2017年2月期 | 0 | 13,732 | 487,814 | |
| 2018年2月期 | 0 | 13,887 | 550,507 | |
| 2019年2月期 | 0 | 18,857 | 619,286 | |
| 2020年2月期 | 0 | 24,599 | 683,247 | 買収前の最終期 |
| 2021年2月期 | 19,791 | 36,874 | 930,884 | 島忠を子会社化。のれんは取得時に31,665を暫定計上し、翌期の確定で11,874減 |
| 2022年2月期 | 22,391 | 38,116 | 983,840 | 完全子会社化に伴う追加取得49,174の分を上乗せ |
| 2023年3月期 | 19,619 | 33,005 | 1,133,771 | 決算期を2月20日から3月31日へ変更し、13か月11日の変則決算 |
| 2024年3月期 | 17,060 | 31,162 | 1,238,679 | 島忠事業の店舗土地・建物等で減損損失9,419。のれんは割引前将来CFが帳簿価額を上回り減損せず |
| 2025年3月期 | 0 | 9,324 | 1,350,631 | IFRS。移行日2023年4月1日の減損テストでのれん19,619を全額減損 |
| 2026年3月期 | 0 | 9,983 | 1,571,284 | IFRS |
出所:ニトリホールディングス 有価証券報告書 第45〜52期(連結貸借対照表) / ニトリホールディングス 有価証券報告書 第53期(2025年3月期)注記「のれん及び無形資産」「初度適用」
島忠事業の業績(報告セグメント)
ニトリ:島忠事業の業績(報告セグメント)
| (百万円) | 売上高 | セグメント利益 | 減損損失 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2022年2月期 | 137,052 | 3,032 | 284 | 日本基準。連結初年度 |
| 2023年3月期 | 134,360 | 4,112 | 53 | 日本基準。13か月11日の変則決算 |
| 2024年3月期 | 118,964 | 2,108 | 9,419 | 日本基準 |
| 2024年3月期 | 118,964 | △4,376 | 11,053 | IFRS(第53期有報の比較情報) |
| 2025年3月期 | 119,143 | △1,288 | 8,571 | IFRS |
| 2026年3月期 | 108,699 | 7,212 | 175 | IFRS |
出所:ニトリホールディングス 有価証券報告書 第50〜54期(セグメント情報)
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参考文献
- ニトリホールディングス 適時開示「株式会社島忠との経営統合に関するお知らせ」
- ニトリホールディングス 決算説明会資料(2021年2月期)「NITORI FY2020_4Q Financial Report」
- ニトリホールディングス 決算説明会資料(2022年2月期)「NITORI FY2021_4Q Financial Report」
- ニトリホールディングス 統合報告書「NITORI HOLDINGS 統合報告書2021(島忠との経営統合を特集)」
- ニトリホールディングス 有価証券報告書「第49期(2021年2月期)【企業結合等関係】」
- ニトリホールディングス 有価証券報告書「第50期(2022年2月期)【企業結合等関係】」
- ニトリホールディングス 有価証券報告書「第52期(2024年3月期)【重要な会計上の見積り】」
- ニトリホールディングス 有価証券報告書「第53期(2025年3月期)注記 41.初度適用」