デジタルHDへの公開買付け（2025年・博報堂DYHDの決断）

何をなぜ決めたか：対抗買付けを挟んだ買付けの成立と、対象会社の子会社化

概要

2025年9月11日、博報堂DYホールディングスが取締役会で、東証プライム上場のデジタルホールディングスを完全子会社とすることを目的に、1株1,970円での公開買付けを決議した経営判断。SilverCape Investmentsによる対抗公開買付けの公表を挟んで買付けは成立し、2025年12月10日、公開買付けと主要株主の資産管理会社2社の全株式の取得などで議決権の51.15％を取得した。取得原価は19,248百万円で、のれん2,806百万円と顧客関連資産3,671百万円が立った。

背景

博報堂DYは2009年にデジタル・アドバタイジング・コンソーシアムを子会社とし、2018年に持株会社ごと完全子会社化、2025年4月にはDACとアイレップをHakuhodo DY ONEへ吸収合併させていた。公開買付けの最中の2025年10月15日には、対象者の株価が買付価格以上で推移しているとして改めて考え方を説明し、デジタル広告支援事業は成長領域である一方で市場の寡占化と競争の激化が進んでおり、対象者のLTVM戦略とグループのアセットの掛け合わせで両社の競争優位性を維持・拡大できるとした。

内容

創業者らの資産管理会社2社が保有する4,921,000株（所有割合26.35％）は公開買付けに応募せず、別に取得する設計で、当初の買付予定数の下限は7,572,454株（同40.55％）だった。9月22日、対象者はSilverCapeから1株2,380円での公開買付けの提案を受け、SilverCapeは10月20日に対抗公開買付けの開始を公表した。博報堂DYは11月18日、成立の確度を高めるため買付価格を2,015円へ引き上げ、下限を4,607,448株（同24.67％）へ引き下げ、期間を12月3日まで延ばした。

含意

下限の引き下げは、対象者の過去5年の定時株主総会の議決権行使比率の最大値81.03％に3分の2を掛けた約54.02％から、不応募の4,921,000株とパッシブ運用ファンドの約3％を差し引いて決めた。応募は下限をわずかに上回る4,631,431株（所有割合24.80％）だった。それでも2026年3月31日現在の議決権所有割合は100.00％で、価格で対抗者を上回らないまま、成立要件の設計で買収を完遂した。