TAKISAWA（滝澤鉄工所）への同意なきTOBと成立

ニデックは精密モーターを本業としながら、M&Aで事業領域を広げてきた。工作機械には2021年の三菱重工工作機械の買収を皮切りに参入し、研削盤や歯車加工機などを取り込んでいたが、金属を削り出す旋盤のメーカーは傘下になかった。ニデックの調べでは工作機械市場の機種別比率で旋盤は3割を占め、この製品群を欠いたままでは顧客に示せる自社製品の幅が限られる。旋盤が手に入れば提案できる製品の幅が広がるうえ、自社のモーターなどを内製で組み込んで他部門の製品を安く仕上げる余地も生まれる。旋盤の取り込みは、参入したばかりの工作機械事業を厚くするための欠落を埋める一手であった^[1]。

標的となったTAKISAWAは、岡山市に本社を置くCNC旋盤のメーカーである。近年の業績は芳しくなく、2022年度は売上高279億円、営業利益11億円、純利益3.3億円にとどまり、営業利益で38億円を計上した2006年度の水準とは大きな開きがあった。東証スタンダード上場の株式は6月時点で時価総額80億円、PBRは0.44倍と純資産を下回っていた。ニデックは2022年にも子会社経由で資本業務提携を打診していたが、TAKISAWAはこれを謝絶しており、両社の間には一度断られた経緯があった^[2]。

2023年7月13日、ニデックはTAKISAWAの同意を取り付けないまま、TOBによる完全子会社化を目指すと発表した。買付価格は1株2,600円。TAKISAWA株は2018年5月以来2,000円台をつけておらず、時価の約2倍という高い上乗せ幅であった。永守重信会長兼CEOは四半期決算の説明会で「今回のジョイントは大きなシナジーを両社にもたらす。敵対的とかじゃなく、日本の工作機械業界は、中国と戦っていける規模に持っていかないと負ける」と語り、業界再編の必要を前面に立てて「敵対的ではない」と強調した^[3]。

この提案は、前年に断られた提案とは中身が違っていた。2022年の打診は、株主総会の決議を前提としない第三者割当増資でTAKISAWAを連結子会社化するもので、割当単価にはプレミアムが伴わなかった。資金調達の必要も緊急性もなかったTAKISAWAは、総会決議を経ずにこれを実施するのは適切でないと判断して謝絶していた。これに対し今回は、大規模な希釈化を伴う増資ではなく既発行株式を買い取る完全子会社化であり、しかも市場価格の2倍という条件を全株主に開いた。ニデックは新指針案が「その実施を推奨する望ましい買収」だと位置づけ、指針を先取りしてみせた^[4]。

同意なき宣言はニデック初の敵対的買収に転じる可能性を残していたが、そうはならなかった。TAKISAWAは約2カ月の検討を経て、TOBへの賛同に加え、株主に応募を推奨する意見表明まで行った。原田一八社長は、新指針に沿って検討し、株主にプレミアムがつく条件だったから賛同したと日本経済新聞のインタビューで認めている。前年に増資提案を謝絶した会社が、市場価格の2倍を全株主に開いた提案には賛同へと転じた。提案を受ける側の態度が変わったというより、ニデックの提案内容が真摯になったことが、敵対を避けた要因であったとみることができる^[5]。

10月27日、ニデックは9月14日から実施していたTOBの応募状況を公表した。応募は下限とした議決権の50.1％を上回り、同81.9％に達してTOBの成立が確実になったとし、11月13日まで期間を延長して残る株主に応募を促した。途中経過をあえて開示する異例の手法で応募率をさらに引き上げ、TOBは成立、TAKISAWAは完全子会社となった。会社法上は以前から可能でありながら「行儀が悪い」とされてきた同意なき買収が、敵対に転じずに成立した数少ない例となった^[6]。