監査等委員会移行と委員会分割（2024年・三菱商事の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会設置会社をやめ、決定の権限を執行へ委ね、諮問機関を二つに割った選択

概要

2024年6月21日の定時株主総会で定款の一部変更が承認され、三菱商事は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移った。監査役5名は監査等委員である取締役となり、取締役会は9名から15名、社外取締役は4名から7名に増加している。同じ日に、取締役会の諮問機関であったガバナンス・指名・報酬委員会を、コーポレートガバナンス・指名委員会と報酬委員会の二つに分けた。

移行に伴い投融資案件の付議・報告の定量基準を引き上げ、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委ねる体制に改めている。

背景

2000年代以降、監査役会設置会社のままで監督と執行の分離を掲げ、投融資案件の付議・報告基準を引き上げながら取締役会の審議を経営の方向性へ寄せてきた。2023年度の取締役会は総審議時間912分のうち半分を経営戦略・サステナビリティ関連の審議に充て、ガバナンス・コーポレート関連が27%を占めた。

垣内威彦取締役会長は『監査等委員会設置会社では、重要な業務執行の決定の権限を執行側へ委譲することができます。これによって、執行の意思決定スピードが上がると同時に、取締役会は「監督」機能により重点を置ける』と、機関設計を変える理由を権限の委譲とした。

内容

機関設計の検討は2022年10月のガバナンス・指名・報酬委員会で具体化が決まり、2023年度は同委員会を7回（2022年度は5回）開き、委員でない社外監査役も加えて審議を重ねた。移行後の監査等委員会は取締役5名で構成し、うち3名が社外、常勤は鴨脚光眞氏と村越晃氏の2名。独立組織として監査等委員会室を置き、専任スタッフ12名を充てている。

コーポレートガバナンス・指名委員会は全社外取締役7名と社内3名で、委員長は垣内威彦取締役会長。報酬委員会は社外3名と社内1名で、委員長は社外取締役の秋山咲恵氏が務める。

含意

誰を取締役や社長の後継者に据えるかという議論は、機関設計や取締役会の人数と顔ぶれ、実効性の評価まで含むガバナンス全般と切り離せないとみて、両者を同じ委員会に残したうえで報酬だけを切り出した。社外取締役の秋山咲恵氏は『大切なのは当社の企業価値向上に向けた審議をする上で、実質的にどのような形が最適かということです』と、一般的な指名・報酬の組み方を採らなかった判断の拠り所を置いている。

移行後の2024年度は取締役会を13回（定例11回・臨時2回）開き、コーポレートガバナンス・指名委員会と報酬委員会をそれぞれ3回開催した。取締役会の審議には機関設計の見直しに関する議案のほか、自己株式取得・消却方針、政策保有株式の保有方針検証が並ぶ。