監査等委員会移行と社外6名体制（2024年・ライフコーポレーションの決断）

何をなぜ決めたか：監査の取締役会への移管と社外取締役の4名から6名への増員

概要

2024年5月23日の第69回定時株主総会で定款を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げた目的は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ること、そして意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることである。

移行後の取締役会は、取締役7名（うち社外3名）と監査等委員である取締役4名（うち社外3名）の11名。監査等委員会は常勤1名と非常勤3名で構成し、委員長は社外取締役の水戸重之氏が務める。

背景

移行前は、取締役8名（うち社外4名）で構成する取締役会と、監査役4名（うち社外3名）で構成する監査役会を置いていた。取締役の任期は1年とし、職務執行の適切性の確保と株主の意向の適時の反映を担保する建て付けである。

取締役及び執行役員の指名と報酬に係る事項を諮る任意の指名・報酬諮問委員会は移行前から置かれていた。移行を決めた総会の前年度にあたる2024年2月期には14回開き、議題には移行後の取締役の員数と役員報酬の考え方が含まれる。同じ期の取締役会も17回開催し、移行の方針を審議している。

内容

定款で定める員数は、取締役25名以内から、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内と監査等委員である取締役5名以内へ改めた。取締役会の上限は25名から15名へ下がる。監査等委員である取締役の任期は2年で、それ以外の取締役は1年のままとした。

監査等委員には、常勤監査役だった末吉薫氏、社外監査役の宮竹直子氏、社外取締役の成田恒一氏が移り、社外の水戸重之氏が新たに加わった。取締役会には社外取締役の多田明弘氏が加わっている。取締役1名、社外取締役1名、社外監査役2名は総会終結をもって退任した。

含意

移行後の2025年2月期は、5月23日までに監査役会を3回、その後に監査等委員会を9回開いた。取締役会は16回、指名・報酬諮問委員会は12回である。同委員会は移行後も社外取締役2名と代表取締役社長の3名で、委員長は社外取締役の成田恒一氏が続けている。

監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を新設し、2名を配した。監査等委員である取締役と社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から役割報酬のみで構成し、業績連動報酬を含めていない。