指名委員会等設置会社への移行（2024年・横河電機の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会の廃止と独立社外取締役8名への増員、業務執行の決定の執行役への委譲

概要

2024年6月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移った。経営の監督と業務執行を明確に分離することで、取締役会の監督機能の強化と執行役の権限・責任の明確化を図り、業務執行および意思決定の品質の向上とスピードアップを実現することを目的とする。

移行前の取締役会は独立社外取締役5名を含む8名で、監査は常勤監査役2名と独立社外監査役3名の計5名からなる監査役会が担っていた。移行後は取締役11名のうち独立社外取締役が8名を占め、監査役会は監査委員会に置き換わった。

背景

中期経営計画GS2028は、経営・事業基盤の強化の重点の一つに移行を掲げた。監督と執行の役割分担の明確化、意思決定プロセスの効率化、経営判断と事業計画の達成に対する責任の明確化、監査機能の強化と効率化が、そこで挙げた狙いである。

2023年度は取締役会評価のなかで機関設計の変更を念頭においた意見を集約し、任意の指名諮問委員会を14回開催して取締役会のあり方と最適な意思決定プロセス、機関設計を議論した。同委員会は移行後の法定3委員会の委員と委員長の候補者、執行役の候補者まで審議している。

内容

法定3委員会はいずれも委員長を独立社外取締役が務める。指名委員会は独立社外取締役4名と取締役1名の5名、報酬委員会は独立社外取締役4名、監査委員会は独立社外取締役4名と常勤監査委員1名の5名で構成する。監査委員会には財務・会計に関して十分な知見を有する者を1名以上選任することとした。

取締役の員数は定款の定めにより15名以下とし、その過半数を独立社外取締役、執行役を兼任する取締役は最小限の人数とする。任期は1年。取締役会議長は執行と監督の分離を図るため、原則として独立社外取締役が務める。

含意

業務執行の意思決定は執行役へ大幅に委譲された。移行時の執行役は24名で、2025年3月期末には25名となっている。監査委員会には執行部門から独立した専任スタッフ3名の監査委員会室を置き、その人事異動には委員会の事前了解、人事評価には委員会の同意を要する。

移行後の初年度は取締役会を15回、監査委員会を15回、指名委員会を12回、報酬委員会を5回開催した。指名委員会はCEOサクセッションプランに基づいて2025年4月1日付の代表執行役社長の交代を審議し、取締役会へ提案している。