指名委員会等設置会社へ移行（2024年・資生堂の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会の廃止とCEOの選解任・報酬の独立社外取締役への委任

概要

2024年3月26日開催の第124回定時株主総会の終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行した。取締役は10名から11名へ、社外取締役は5名から7名へ増加し、常勤監査役2名と社外監査役3名からなる監査役会は廃されて、取締役会の内側に監査委員会が置かれた。

指名委員会と報酬委員会はいずれも独立社外取締役だけで構成し、CEOの選任・解任と、取締役および執行役の個人別の報酬の決定を社外の手に委ねている。

背景

それまでの体制は、モニタリングボード型を指向した取締役会運営によって、透明性・公正性を確保しながら戦略の策定と迅速な執行を図るものだった。これを一段進め、更なる企業価値向上を目指すというのが移行の理由である。

2023年12月期の取締役会は14回開かれ、事業戦略・構造改革・取締役会の実効性と並んで、機関設計のあるべき姿が議題に上がっている。移行に備えて、委員会の事務局機能まで統合した部門を2024年1月に新設した。

内容

取締役会は経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、取締役会規程に定めた事項以外は代表執行役または執行役へ委任する。定款上の取締役の員数は12名以内から14名以内へ広げ、原則として過半数を独立社外取締役とする。

指名委員会は社外取締役4名で、取締役候補の決定に加えてCEOの選任・解任、代表執行役の選定、執行役の選任と担当領域の決定を審議する。報酬委員会も社外取締役4名。監査委員会は社外取締役3名と常勤の監査委員2名の5名で構成し、委員長は社外取締役が務める。執行役は代表執行役2名を含む6名が置かれた。

含意

移行後の初年度にあたる2024年12月期は、指名委員会を8回、報酬委員会を10回開いた。移行前の指名・報酬諮問委員会が3回だったことに照らせば、社外の関与の密度が回数にそのまま出ている。指名委員会はCEOサクセッションの実施状況をモニタリングし、CEOの選任、代表執行役および執行役の選定を審議して取締役会へ提言した。

さらに2025年1月1日からは、執行と監督の分離を一段強めるため、社外取締役の畑中好彦氏が取締役会議長を務めている。取締役会の議長も、人事も、報酬も、社内の執行陣の手を離れた。