監査等委員会設置会社へ移行（2026年・近鉄グループHDの決断）

何をなぜ決めたか：決定権限の代表取締役への委譲と取締役会の監督の場への転換

概要

2026年6月19日開催の第115期定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、その終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。同じ総会で監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役5名を選び、取締役会は15名となった。

掲げた理由は、持続的な価値創造とさらなる成長に向けて取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な業務執行を実現することである。移行の決定そのものは2026年3月期中の取締役会で行われ、同期の取締役会は11回開かれた。

背景

移行直前の取締役会は取締役12名で、うち社外は4名、常勤取締役が8名。監査役会は5名のうち3名が社外という構成で、業務執行を担う取締役と監督が同じ取締役会に同居する体制が続いていた。取締役任期の1年への短縮、退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入、業績連動報酬制度と株式報酬制度の導入は、この機関設計の内側で積み重ねてきた施策である。

2025年3月期の取締役会実効性評価では、流通・サービス・ＩＴ等で経営経験のある適任者を社外取締役に採用して活性化を図るのが良いという課題が挙がっていた。

内容

移行後の取締役会は、監査等委員でない取締役10名（うち社外5名）と監査等委員である取締役5名（うち社外3名）の15名。社外取締役は8名で半数を超え、全員が独立役員に指定されている。監査等委員会は常勤2名を含む5名で、委員長は常勤の監査等委員である取締役・松本昭彦氏が務める。

定款の員数は上限を定めない従前の定めから15名以内（うち監査等委員である取締役は5名以内）へ改められた。任期は監査等委員でない取締役が1年、監査等委員である取締役が2年である。

含意

制度の実質は権限の移動にある。監査等委員会設置会社に認められる制度を活用して、重要な業務執行の決定権限の大部分を取締役会から社長ほか代表取締役へ委譲し、取締役会では中長期的な経営戦略等に関する審議を充実させる。監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を置き、所属する使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮下から外した。

報酬枠は、監査等委員でない取締役の金銭報酬が年額4億8,000万円以内で据え置かれ、社外取締役分は年額5,000万円以内から6,000万円以内へ広がった。