監査等委員会設置会社へ移行（2026年・ブラザー工業の決断）

何をなぜ決めたか：監督の担い手を取締役会の内側へ移管し、執行へ権限を委ねる機関設計の組み替え

概要

2026年6月24日に開いた第134回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を持つことで取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の重要な事項について多角的な審議を行う体制とした。

併せて取締役会から執行部門への権限委任により、迅速・果断な業務執行の意思決定を可能とする体制整備を進める。移行前の取締役は10名でうち社外は5名だったが、移行後は取締役12名のうち7名を社外取締役が占める。

背景

2025年3月に策定した中期戦略「CS B2027」は、最終年度の2027年度に売上収益1兆円、営業利益1,000億円、ROE10％、産業用領域の売上比率40％を掲げ、3年間でM&A・アライアンスを中心とした2,000億円規模の成長投資を予定する。機関設計の組み替えは、この事業ポートフォリオの変革を後押しするためのガバナンス改革にあたる。

初年度にあたる2026年3月期は、株式公開買付けによるＭＵＴＯＨホールディングスの連結子会社化と、ネットワーク・アンド・コンテンツ事業の非継続事業への分類が重なった期である。

内容

定款上の取締役の員数は11名以内から16名以内へ広がり、監査等委員でない取締役を11名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定める。任期は1年のままである。監査等委員会は5名で構成し、うち常勤が2名、社外が3名で、委員長は社内取締役が務める。監査役室に代えて監査等委員会室を置き、専任スタッフ3名を配置した。

取締役候補者は任意の指名委員会の審査を経て取締役会が決めるが、監査等委員である取締役の指名には監査等委員会の同意を要する。監査等委員である取締役の報酬は固定金銭報酬である基本報酬のみとした。

含意

2025年度の取締役会は13回開かれ、決算関連や中期戦略の進捗と並んで「機関設計変更検討」を審議事項に挙げている。任意の指名委員会は7回開き、次年度の執行役員・取締役・監査等委員体制等を検討した。報酬委員会も7回開き、新中期戦略と機関設計変更に伴う役員報酬の改定を審議している。

任意の指名委員会と報酬委員会は移行後も残った。委員は監査等委員でない全社外取締役と代表取締役社長で構成され、委員長はいずれも社外取締役が務める。