監査等委員会設置会社への移行（2026年・SUBARUの決断）

何をなぜ決めたか：重要な業務執行の決定を取締役へ委ね、取締役会の過半数を社外取締役とする選択

概要

2026年6月24日開催の第95期定時株主総会で第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決され、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役会の構成員は8名から11名となり、うち4名が監査等委員である取締役である。

社外取締役は3名から6名へ増加し、取締役会の過半数を占めた。監査等委員4名のうち3名が社外取締役で、常勤の監査等委員を1名置いている。定款の員数枠は取締役15名以内で、うち監査等委員である取締役は5名以内とした。

背景

自動車メーカーとしては規模の大きくない同社は、限られた経営資源の選択と集中によって差別化を図るビジネスモデルを取る。移行前は企業統治体制として監査役会設置会社を選び、取締役会の3分の1を独立社外取締役とすることで経営のモニタリングの実効性を高めてきた。

2025年度はガバナンス・役員指名会議を9回開催し、中長期的な企業価値向上に資する選択すべき機関設計と、機関設計変更後の重要な業務執行の決定権限の委譲を含む取締役会のあり方を審議している。取締役会の実効性評価でも、移行を見据えたアジェンダ設定の高度化と、グループ全体を俯瞰したモニタリングのあり方が課題として残されていた。

内容

法令で特に監査等委員会設置会社に認められている範囲で、取締役会から取締役へ重要な業務執行の決定を委任した。あわせて取締役会規程で自己の決議事項を定め、決議事項に該当しない事項の決定などは執行役員へ委任し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分している。

監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設け、専任の使用人補助スタッフを配置した。スタッフの人事は監査等委員会の同意を得て実施する。同日の取締役会決議で、ガバナンス・役員指名会議をガバナンス・役員指名委員会に、役員報酬会議を役員報酬委員会にそれぞれ改称し、両委員会とも社外取締役4名・社内取締役2名の6名構成、委員長は社外取締役の山下茂氏が務める。

含意

取締役会による監督機能と業務執行機能の区分を、制度の面から明確にした移行である。移行前の社外役員は取締役3名・監査役2名に分かれ、監査役は取締役会で議決権を持たなかった。移行後は社外6名がいずれも取締役として議決権を持ち、監査を担う3名もその中に入る。

常勤監査役であった庄司仁也氏は常勤の監査等委員である取締役となった。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠は12億円以内、うち社外取締役分2億円以内で、総会終結時点の員数は7名である。取締役会の議長は代表取締役会長の早田文昭氏が務める。