監査等委員会設置会社への移行（2026年・鹿島建設の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会を廃止し、監督する側に社外取締役7名を据える体制への組み替え

概要

2026年6月26日開催の第129期定時株主総会で定款一部変更の件が承認され、同日付で監査役制度を採用する監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。総会には定款の変更と併せて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件と、監査等委員である取締役5名選任の件が議案として提案されている。

移行によって取締役は11名から14名へ、社外取締役は5名から7名へ増加した。監査役5名（うち社外3名）が置かれていた枠は、監査等委員である取締役5名（うち社外4名）に置き換わっている。

背景

移行前の体制は長く動いていなかった。取締役は2021年12月時点の12名から2022年6月に13名へ増加したのち12名に戻り、社外取締役は2022年6月に4名から5名になってから移行の直前まで5名のままだった。監査役も5名・うち社外3名で据え置かれている。

取締役会の実効性評価では、成長戦略・経営戦略に関する議論の充実など取締役会付議事項の在り方、取締役会の構成、取締役会資料等の事前共有時期について課題の指摘があった。移行のタイミングを踏まえ、これらの課題を含めて実効性をさらに高めていくことを2026年6月度の取締役会で確認している。

内容

監査等委員会は取締役5名で構成し、うち4名が社外取締役で、全員が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ている独立役員である。委員長は互選により決定し、常勤の監査等委員である小林俊明氏が務める。

職務を補助する組織として監査等委員会室を設け、補助者5名を置いた。補助者は監査等委員会の指示に従って職務を行い、業務の執行に係る役職は兼務しない。人事異動と評価については監査等委員会と事前に協議する。内部監査部門である監査部は、その活動状況を取締役会と監査等委員会に直接報告する。

含意

同じ総会で決めたのは機関設計だけではない。定款の変更により、会社法第459条第1項の規定に基づいて剰余金の配当等の決定を取締役会の決議で行えるようになった。報酬も枠を組み直し、監査等委員である取締役には月例報酬のみを年1.8億円以内で支給する方式に分けている。

業務執行にあたる取締役の報酬は、月例報酬が年6億円以内、賞与が年8億円以内、株式報酬が3事業年度で36億円以内。賞与は当期純利益・安全成績・従業員エンゲージメントを70対15対15で評価し、株式報酬は直近3か年の当期純利益の平均とROEの平均を50対50で評価する。株式報酬には譲渡制限期間の満了後3年間の返還条項を置いた。