監査等委員会設置会社への移行（2026年・タカラトミーの決断）

何をなぜ決めたか：監査役会の廃止と業務執行の決定の取締役への委任

概要

2026年6月25日の第75回定時株主総会で定款を変更し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移った。監査役4名を置く体制を改め、監査等委員である取締役3名を取締役会の構成員とする体制に組み替えている。

取締役会は9名から11名へ増加し、うち社外取締役は5名から6名となって過半数を占めた。監査等委員会は3名のうち2名が社外取締役で、委員長は独立社外取締役が務める。

背景

移行前は、取締役9名（うち社外取締役5名）で組織する取締役会に監査役4名が出席する体制をとっていた。監査役設置会社として独立役員に指定した社外取締役と社外監査役を複数選任することが、実効性があり適正で効率的な企業経営を行えるという判断である。

ただしこの構成では社外取締役は取締役会の過半数に届かず、監査を担う社外監査役には取締役会の議決権がない。

内容

移行の審議は報酬委員会の記録に残る。2025年11月に監査等委員会設置会社移行に関する審議、12月に移行後の取締役の報酬に関する審議、2026年4月に移行に伴う株主総会議案に関する審議が行われた。

総会には定款一部変更の件、取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件、監査等委員である取締役3名選任の件、両者の報酬額決定の件、業績連動型株式報酬制度等の額及び内容決定の件を付議している。監査等委員には和佐原征一郎氏と、弁護士の三村まり子氏、公認会計士・税理士の原夏代氏が就任した。

含意

選択の理由に挙げたのは、監査等委員を取締役会の構成員とすることによる監督機能の一層の強化と、経営の透明性および客観性の向上である。あわせて、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できる旨の規定を定款に設けた。取締役会は、法令・定款・取締役会規程・タカラトミー決裁基準に記載する事項以外の業務執行の意思決定を取締役へ委ねる。

任意の取締役指名委員会と報酬委員会も、社内取締役1名・独立社外取締役3名の4名構成へ改めている。移行前は社外監査役を含む5名だった。