日本農薬の連結子会社化（2018年・ADEKAの決断）

何をなぜ決めたか：1928年に分離した相手を公開買付けと第三者割当増資で51%まで戻す資本の再結合

概要

2018年8月21日、ADEKAが日本農薬との資本業務提携契約を締結し、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせて同社株式の51%を取得すると公表した経営判断。公開買付けに108億50百万円、第三者割当増資の引受けに80億円を投じ、同年9月28日の増資払込をもって連結子会社化が完了した。日本農薬は1928年にADEKAの前身である旭電化工業の農業薬品部門を分離して生まれた会社であった。

背景

ADEKAは中期経営計画"BEYOND 3000"で3カ年の投融資1,000億円のうち500億円をM&A資金の枠として用意し、樹脂添加剤・化学品・食品に続く第4の柱をライフサイエンスに求めていた。日本農薬の側も、世界トップ10の農薬企業を目標に掲げるなかで研究開発とM&Aの原資を要し、財務基盤の強化を課題に挙げていた。

内容

公開買付価格は1株900円（前日終値670円に対するプレミアム34.33%）、買付予定数の上限は1,205万6,049株。応募は3,147万9,267株に達し、あん分比例で1,205万6,100株を買い付けた。第三者割当増資は普通株式2,089万5,600株を1株670円で発行する決議で、ADEKAの払込額は80億円。二つを合わせて希薄化後の持株比率がちょうど51%になるよう設計された。日本農薬の東証第一部上場は維持された。

含意

買付価格900円に対して割当価格が670円という差と、買付予定数に上限があり全株は売却できない構造は、日本農薬の取締役会が応募の判断を株主に委ねた理由でもあった。ライフサイエンス事業の売上高は2026年3月期に1,118億円まで伸びた一方、2025年には上場子会社の保有方針を検討する特別委員会の設置を求める株主提案を受け、資本のかたちをめぐる問いは残った。