ADEKA1928年に分離した日本農薬の連結子会社化、公開買付けと第三者割当増資による51%取得
- 概要
- 2018年8月21日、ADEKAが日本農薬との資本業務提携契約を結び、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせて同社株式の51%を取得すると公表した経営判断。公開買付けに108億50百万円、第三者割当増資の引受けに80億円を投じ、同年9月28日の増資払込をもって連結子会社化が完了した。日本農薬は1928年にADEKAの前身である旭電化工業の農業薬品部門を分離して生まれた会社であった。
- 背景
- ADEKAは中期経営計画"BEYOND 3000"で3カ年の投融資1,000億円のうち500億円をM&A資金の枠として用意し、樹脂添加剤・化学品・食品に続く第4の柱をライフサイエンスに求めていた。日本農薬の側も、世界トップ10の農薬企業を目標に掲げるなかで研究開発とM&Aの原資を要し、財務基盤の強化を課題に挙げていた。
- 内容
- 公開買付価格は1株900円（前日終値670円に対するプレミアム34.33%）、買付予定数の上限は1,205万6,049株。応募は3,147万9,267株に達し、あん分比例で1,205万6,100株を買い付けた。第三者割当増資は普通株式2,089万5,600株を1株670円で発行する決議で、ADEKAの払込額は80億円。二つを合わせて希薄化後の持株比率がちょうど51%になるよう設計された。日本農薬の東証第一部上場は維持された。
- 含意
- 買付価格900円に対して割当価格が670円という差と、買付予定数に上限があり全株は売却できない構造は、日本農薬の取締役会が応募の判断を株主に委ねた理由でもあった。ライフサイエンス事業の売上高は2026年3月期に1,118億円まで伸びた一方、2025年には上場子会社の保有方針を検討する特別委員会の設置を求める株主提案を受け、資本のかたちをめぐる問いは残った。
筆者の見解
支配権の取り方が残した傷
公開買付けだけでは51%に届かなかった。ADEKAは足りない分を、日本農薬に新株を発行させて埋めている。1株900円で市場から買い、同じ会社に1株670円で新株を出させる——この二段構えは、支配権を最短で確保する設計として合理的である一方、売らずに残った株主から見れば、自分の持分が安い価格で薄められる話でもあった。米国の機関投資家が少数株主の利益を無視していると反発したのは、価格の水準よりもこの組み合わせ方に対してであったとみられる。
ただ、事業の面では取り込みは実を結んでいる。ライフサイエンス事業の売上高は344億円から1,118億円へ伸び、第4の柱は実際に立った。日本農薬の側も、研究開発とM&Aの原資として財務基盤の強化を自ら課題に挙げていた当事者である。それでも、7年後に株主が求めたのは日本農薬の保有方針を検討する特別委員会であった。議決権300個の1名による提案は賛成3.74%で否決されたが、事業の成果と資本のかたちへの疑義は、別々のまま残っているといえる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
買収の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 被取得企業 | 日本農薬株式会社 | 農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、農業資材等 |
| 取得の法的形式 | 現金を対価とした株式取得 | 公開買付けと第三者割当増資の引受けを組み合わせた |
| 公開買付期間 | 2018年8月22日〜9月19日 | 20営業日。決済の開始日は2018年9月27日 |
| 公開買付価格 | 1株900円 | 公表前日の東証終値670円に対して34.33％ |
| 買付予定数 | 上限12,056,049株・下限7,667,952株 | 上場を維持する方針から上限を設けた |
| 応募株券等の総数 | 31,479,267株 | 上限を超えたため、あん分比例の方式で買い付けた |
| 買い付けた株式数 | 12,056,100株 | 買付代金は10,850百万円 |
| 対象会社の意見 | 賛同。応募は株主の判断に委ねる | 買付価格は合理的としつつ、上限があり全株は売却できないため |
| 第三者割当増資 | 20,895,600株・1株670円 | 発行決議の上限で総額14,000百万円。払込期間は9月28日から10月31日 |
| 増資引受の払込額 | 8,000百万円 | 2018年9月28日払込。議決権比率を51.00％とするのに必要な株式数 |
| 企業結合日 | 2018年9月28日 | みなし取得日は2018年9月30日 |
| 取得した議決権比率 | 51.00％ | 株式取得直前は24.21％。企業結合日に26.79％を取得した |
| 取得原価 | 31,778百万円 | 既保有株式の時価12,927、追加取得10,850、増資引受8,000 |
| 段階取得に係る差益 | 67百万円 | 取得原価と取引ごとの取得原価の合計額との差額 |
| 取得関連費用 | 478百万円 | アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
| 負ののれん | 205百万円 | 時価純資産が取得原価を上回ったため。のれんは発生していない |
| 無形固定資産への配分 | 13,160百万円 | 技術資産9,948（償却10年）と顧客関連資産3,212（償却20年） |
| 受け入れた資産・負債 | 資産合計110,241百万円、負債合計47,527百万円 | 資産は流動64,652・固定45,588、負債は流動27,711・固定19,815 |
| 非支配株主持分 | 30,729百万円 | 連結開始時に計上した額 |
| 通期換算した影響額 | 売上高24,257百万円、営業利益440百万円 | 期首に完了したと仮定した概算額。親会社株主帰属の当期純損失は18 |
出所：ADEKA 有価証券報告書 第157期（2019年3月期）【企業結合等関係】【経営上の重要な契約等】、ADEKA・日本農薬 適時開示（2018年8月21日・9月20日）
ADEKA：取締役選任議案の賛成率（城詰秀尊）
| （%） | 賛成率 | 備考 |
|---|---|---|
| 第154回（2016年6月24日） | 99.58 | 城詰は取締役。社長の郡昭夫は96.43 |
| 第155回（2017年6月23日） | 98.72 | 社長の郡昭夫は94.93 |
| 第156回（2018年6月22日） | 93.7 | 城詰の社長就任後で最初の総会。会長の郡昭夫は87.54 |
| 第157回（2019年6月21日） | 95.62 | 日本農薬の連結子会社化を挟んで最初の総会 |
| 第158回（2020年6月29日） | 84.19 | |
| 第159回（2021年6月18日） | 91 | |
| 第160回（2022年6月24日） | 83.35 | |
| 第161回（2023年6月23日） | 87.4 | |
| 第162回（2024年6月21日） | 97.74 | |
| 第163回（2025年6月20日） | 98.14 | 株主提案の第5号議案は賛成3.74％で否決 |
| 第164回（2026年6月19日） | 97.91 |
出所：ADEKA 臨時報告書（第154回〜第164回定時株主総会の議決権行使結果）
ADEKA：のれんと無形固定資産の推移
| （百万円） | のれん | 無形固定資産合計 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 2014年3月期 | 244 | 3,649 | |
| 2015年3月期 | 217 | 3,460 | |
| 2016年3月期 | 155 | 3,818 | |
| 2017年3月期 | 89 | 3,982 | |
| 2018年3月期 | 29 | 4,080 | 買収前の最終期 |
| 2019年3月期 | 0 | 17,596 | 日本農薬を子会社化。のれんは発生せず負ののれん205を計上した |
| 2020年3月期 | 0 | 16,370 | 技術資産と顧客関連資産の償却が始まり無形固定資産が減る |
| 2021年3月期 | 0 | 16,155 | |
| 2022年3月期 | 0 | 16,843 | |
| 2023年3月期 | 0 | 18,044 | |
| 2024年3月期 | 0 | 16,497 |
のれんと無形固定資産
のれん（百万円）のれん以外の無形固定資産（百万円）
出所：ADEKA 有価証券報告書 第152〜162期（連結貸借対照表）
ADEKA：ライフサイエンス事業の業績（報告セグメント）
| （百万円） | 売上高 | セグメント利益 | セグメント資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年3月期 | − | − | − | 連結前。報告セグメントは化学品と食品の2区分だった |
| 2015年3月期 | − | − | − | |
| 2016年3月期 | − | − | − | |
| 2017年3月期 | − | − | − | |
| 2018年3月期 | − | − | − | 買収前の最終期。日本農薬は持分法適用会社 |
| 2019年3月期 | 34,418 | 3,324 | 110,412 | 第2四半期から連結。売上高は6か月分 |
| 2020年3月期 | 60,403 | 2,620 | 108,003 | 通期で連結した初年度 |
| 2021年3月期 | 71,482 | 6,038 | 114,020 | |
| 2022年3月期 | 80,100 | 4,801 | 122,031 | |
| 2023年3月期 | 102,082 | 7,793 | 138,897 | |
| 2024年3月期 | 103,021 | 5,907 | 157,873 |
ライフサイエンス事業の売上高とセグメント利益
売上高（百万円）セグメント利益率（%）
出所：ADEKA 有価証券報告書 第157〜162期【セグメント情報等】
同じ問いに直面した会社
- ADEKA 適時開示「日本農薬株式会社との資本業務提携契約の締結ならびに日本農薬株式会社株式（証券コード4997）に対する公開買付けの開始および第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」
- 日本農薬 適時開示「株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」
- ADEKA 記者会見資料「日本農薬株式会社の株式取得および連結子会社化に関する記者会見資料、質疑応答要旨」
- ADEKA 適時開示「日本農薬株式会社株式に対する公開買付けの結果及び連結子会社の異動に関するお知らせ」
- ADEKA 有価証券報告書「第157期（2019年3月期）【企業結合等関係】【経営上の重要な契約等】」
- ADEKA 適時開示「株主提案に関する書面受領のお知らせ」
- ADEKA 招集通知「第163回定時株主総会招集ご通知」
- ADEKA 臨時報告書「第163回定時株主総会における議決権行使の結果」
- ADEKA 有価証券報告書「第163期（2026年3月期）【セグメント情報等】」