米投資家ピケンズによる株式大量取得と取締役選任・増配要求への対応

小糸製作所は、鉄道信号灯のレンズ販売から出発し、戦後は自動車用ヘッドランプに集中して国内最大手へ育った部品メーカーである。最大の取引先はトヨタ自動車で、1980年代末には小糸の売上の約45%をトヨタ向けが占めた。トヨタは小糸株の約19%を持つ主要株主でもあり、20人の取締役会のうち少なくとも3議席を握って、経営に実務の管理者まで送り込んでいた。売り手であり株主でもあるトヨタと株式を持ち合う系列の関係が、小糸の経営を支えていた^[1]。

この構造に外から手を入れたのが、米テキサスの企業買収家T・ブーン・ピケンズだった。1989年の初め、日本の実業家・渡辺喜太郎がピケンズに小糸株の大量取得を持ちかけ、ピケンズの投資会社ブーン社は発行株式の20.2%を握った。トヨタを抜いて小糸の筆頭株主となったピケンズは、株主として経営に発言する権利を求めた。それまでの安定株主どうしの静かな持ち合いに、比率で最大の外部株主が現れた^[2]。

1989年4月、ピケンズは小糸に具体的な要求を突きつけた。発行株式の5分の1を持つ筆頭株主として、ブーン社から3名を取締役に選任すること、株主への配当を引き上げること、そして小糸の詳しい財務・会計資料を開示することである。あわせて、系列内の優遇的な取引をやめるよう求めた。トヨタが議席と情報を得ているのに、より多くの株を持つ自分が締め出されるのは筋が通らない、というのがピケンズの主張だった^[3]。

小糸の取締役会は、ピケンズの要求を受け入れなかった。1989年6月29日、東京で開かれた定時株主総会は3時間を超えて紛糾したが、ブーン社が推す取締役3名の選任案は否決された。ほかの主要株主が議席を得ているのになぜ拒むのかと問われた経営陣は、ピケンズが長く株主にとどまるかは疑わしい、と答えた。松浦高雄社長のもとで、小糸は保有比率で上回る筆頭株主の要求を正面から退けた^[4]。

ピケンズは引かなかった。1990年3月までにブーン社の持株を26.4%へ、時価にしておよそ9億5000万ドルへ買い増し、単独では最大の株主であり続けた。しかし1990年6月の定時株主総会でも、ブーン社の提案は大差で否決される。ピケンズは総会を茶番と呼び、同席した33人の米国人株主とともに議場を退席した。保有株の多さは、議席にも支配にも結びつかなかった^[5]。

小糸側は、ピケンズの正当性そのものを疑った。同社の幹部によれば、株の元の持ち主・渡辺喜太郎は、以前に二度、市場より高い値で小糸に株を買い戻させようとして失敗し、その株をピケンズに引き取らせて争いを続けさせたという。高値での買い取りを迫るこの手法はグリーンメールと呼ばれる。ピケンズは「グリーンメールとは何の関係もない」と反論したが、疑いは総会での攻防に影を落とした^[6]。

攻防は1991年に決着した。同年4月、ピケンズは26.4%の持株を渡辺へ売り戻すと表明し、取締役の議席を求める争いから降りた。6月には、渡辺が支配する麻布建物が、ピケンズ名義の小糸株4239万5000株を担保権の行使によって引き取る。前年12月に大蔵省へ提出された届出で、株はもともと渡辺との秘密の担保契約でピケンズに移されたもので、ピケンズは代金を払わず、渡辺からの融資という名目で名義だけを得ていた事実が明らかになっていた^[7][8]。

一件は、日本で初めて外国人が主導した株主行動として記憶された。ピケンズは株主の利益を掲げて系列と株式持ち合いを批判し、自ら推す取締役の選任を提案して経営に介入した。日本の産業の強さは米国が一世紀前に反トラスト法で禁じたカルテル的な慣行によるものだと、彼は自らの寄稿で論じている。撤退の後も、この試みは後の「物言う株主」の先駆けと見なされ、トヨタや日本の企業統治のあり方を考え直させる契機として語られた^[9][10]。