米ファラロンの株主提案（2025年・T&DHDの決断）

何をなぜ決めたか：社外取締役2名選任と政策保有株売却の要求に対する、全議案の否決

概要

2025年6月26日の第21回定時株主総会で、米ファラロン・キャピタル・マネジメント系のTaransay Funding Ltd.が提出した社外取締役2名の選任議案が否決され、会社提案の取締役候補が可決された経営判断。T&Dホールディングスの取締役会は5月15日に全員一致で株主提案への反対を決議していた。

背景

T&Dは2004年に太陽生命保険・大同生命保険の共同持株会社として発足した連結型のグループで、政策保有株や株式・金利の運用リスクを抱え、P/EV倍率は長期ビジョンの目標0.5倍に対し0.2倍から0.4倍で推移していた。ファラロンは、資本効率・保険収益・グループガバナンスの3点を経営課題として掲げた。

内容

ファラロンは元MetLifeアジア統括のケン・モハン氏と、Allianz ReのCFOを務めたイナ・ケーグラー氏を社外取締役候補として提案し、資産ポートフォリオの見直しによる株式・金利リスクの削減と、純投資に振り替えることのない政策保有株の全解消を求めた。両生保社長がT&D取締役を兼務する構造も、監督する側とされる側が同じ人になる問題として批判した。

含意

取締役会は現任取締役の再任を基本とする会社提案を最適とし、両候補には上場会社の取締役監督経験がなく監督機能のスキル・実績を確認できないと判断した。否決後もファラロンは株主意識調査や提言書の公表を続け、連結型グループの資本効率と監督のあり方をめぐる論点は決着していない。