トクヤマ太平洋セメントへ販売譲渡：セメント・固化材の国内販売からの退出と、製造停止の検討着手
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- 概要
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2026年3月25日、トクヤマがセメント・固化材の国内販売事業と連結子会社2社の株式を新設の完全子会社へ吸収分割で移し、その全株式を太平洋セメントへ370億円で譲渡すると決めた経営判断である。承継が完了する2028年度を目途に、セメントおよび固化材の製造を停止する検討にも着手した。
- 背景
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セメントは1938年、ソーダ灰の製造工程で出るマッドと自家発電の石炭灰を再資源化する目的で始まった事業であった。国内需要は1990年度の約8,629万トンをピークに減り続け、それでも他製品の廃棄物を原料に変えられる利点から、収益がマイナスでも閉じない事業として続いてきた。
- 内容
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2023年4月にキルン1系列停止の検討を開始し、2024年4月に3系列のうち1系列を止めて2系列体制へ移った。2026年3月には国内販売事業と子会社2社を切り出して太平洋セメントへ譲渡することを決め、2026年10月1日のクロージング後は南陽工場で製造したセメントをOEM価格で供給する形へ移る。
- 含意
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セメント生産に伴う年間約280万トンのCO2が2028年度に消える見込みで、2030年度のGHG削減目標は前提を超える水準へ動く。一方でキルンは当面有姿除却のまま残り、跡地の活用は未定であった。化成品・電子先端材料・ライフサイエンスへ資源を寄せる転換の到達点にあたる。
引き受け手が残っているうちに
損益だけで見れば、セメントはとうに沈んでいた事業であった。それでも閉じない理由として2022年に挙げられたのが、他製品の廃棄物を原料に変えられるという徳山製造所の内部循環であり、収益のマイナスを上回る便益がそこにあるとされていた。畳む判断は、その便益が消える一点を先回りして見つけたところから出ている。キルンが1本になれば廃棄物処理の役割は果たせず、そのときには買い手も残っていない——井上智弘氏が語った危機意識は、事業の寿命ではなく交渉相手の有無を時間軸に置いた見方であったとみられる。
ただ、この整理で片づかないものも残っている。キルンは当面有姿除却のまま置かれ、転用の具体案はこれからで、跡地の活用は未定であった。社外から受け入れてきた廃棄物は品目ごとに排出元と協議するとされ、行き先がすべて決まったわけではない。年間約280万トンのCO2が消えるという数字の明快さに比べ、設備と地域に残る部分の輪郭はまだ薄い。第2の祖業を手放して身軽になった徳山製造所に何を据えるのかは、本稿の時点では示されていない。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
譲渡の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 分離する事業 | セメント・固化材の国内販売事業 | 報告セグメントは「セメント」。製造事業は当面トクヤマに残る |
| あわせて譲渡する子会社 | トクヤマ通商、トクヤマエムテック | いずれも議決権100％の連結子会社。資本金は95百万円と50百万円 |
| 分離先企業 | 太平洋セメント株式会社 | 国内最大手のセメントメーカー。本社は東京都文京区小石川一丁目1番1号 |
| 取引の法的形式 | 簡易吸収分割と株式譲渡 | 新設する完全子会社へ承継させたうえで、その全株式を譲渡する |
| 株式譲渡契約の締結日 | 2026年3月25日 | 同日の取締役会で決議。会社法784条2項により株主総会の承認を経ない |
| 新会社の設立日 | 2026年7月1日（予定） | 本社は山口県周南市、資本金1百万円。商号は有価証券報告書提出時点で未定 |
| 吸収分割契約の締結 | 2026年7月（予定） | |
| 事業分離日 | 2026年10月1日（予定） | 吸収分割の効力発生日と株式譲渡実行日は同じ日に置かれている |
| 譲渡価格 | 37,000百万円（予定） | 実際の金額は株式譲渡実行時の価格を調整した額になる予定 |
| 承継する資産合計 | 21,700百万円 | 2025年3月末時点の帳簿価額。効力発生日までの増減を調整して確定する |
| 承継する負債合計 | 17,671百万円 | 2025年3月末時点の帳簿価額。資産との差引は4,029百万円 |
| 分割する事業の売上高 | 44,704百万円 | 2025年3月期。連結売上高343,073百万円に対して13.0％にあたる |
| 吸収分割の対価 | 新会社の普通株式1株 | 承継事業の評価は分割期日後の確定作業を経た帳簿価額で算定する |
| 資本金の増減 | なし | 本吸収分割によるトクヤマの資本金の増減はない |
| 会計処理 | 事業分離等会計基準に基づき処理 | 企業会計基準第7号および同適用指針第10号。移転損益は翌期に計上される |
| 翌期の連結業績への影響 | 精査中 | 第162期の有価証券報告書提出時点で影響額は開示されていない |
| 取引の前提条件 | 競争法等のクリアランスの取得 | 国内の競争法その他の法令等に基づく許認可等の取得完了が条件 |
| 分離後の製造と供給 | 南陽工場でのOEM供給 | クロージング後は製造したセメントをOEM価格で太平洋セメントへ販売する |
| 製造停止の検討 | 2028年度を目途 | 検討に着手した段階で、停止する時期も可否も決まっていない |
| 従業員の扱い | グループ内で吸収 | 配置転換を含む。山口県外への転出は考えず地域の雇用を維持する |
出所：トクヤマ 有価証券報告書 第162期（2026年3月期）【重要な契約等】【追加情報】 ／ トクヤマ「セメント・固化材の国内販売事業および一部連結子会社株式の譲渡に伴う完全子会社の設立および会社分割（簡易吸収分割）ならびに当該完全子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」2026年3月25日
トクヤマ：セメントセグメントの推移
| （百万円） | 外部顧客への売上高 | セグメント利益 | セグメント資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2021年3月期 | 88,969 | 4,454 | 56,411 | 翌期の区分変更に伴う組替後。旧区分では売上高90,236百万円 |
| 2022年3月期 | 49,679 | △1,912 | 58,670 | 収益認識会計基準の適用でセメントの売上高が43,642百万円減った |
| 2023年3月期 | 57,785 | △3,718 | 66,382 | |
| 2024年3月期 | 66,308 | 6,710 | 71,993 | 4月にキルン1系列停止の検討開始を公表。3系列で年454万トン |
| 2025年3月期 | 64,312 | 7,453 | 66,705 | 4月にキルン1系列を停止。セグメントの減損損失は182百万円 |
| 2026年3月期 | 66,120 | 9,536 | 68,950 | 3月に譲渡を決議。国内販売価格の改定と製造コスト改善で増収増益 |
| 2027年3月期 | − | − | − | 10月1日に事業分離の予定。有価証券報告書は未到来 |
| 2028年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2029年3月期 | − | − | − | 2028年度を目途とする製造停止の検討はこの期までを見込む |
| 2030年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2031年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
出所：トクヤマ 有価証券報告書 第157期〜第162期（セグメント情報）
トクヤマ：特別利益と特別損失の推移
| （百万円） | 特別利益 | 特別損失 | うち減損損失 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2021年3月期 | 3,180 | 3,017 | 825 | |
| 2022年3月期 | 3,129 | 1,334 | 3 | |
| 2023年3月期 | 469 | 827 | 12 | |
| 2024年3月期 | 894 | 1,330 | 83 | |
| 2025年3月期 | 4,038 | 2,311 | 397 | 減損397のうちセメントセグメントは182百万円。キルン1系列を停止した期 |
| 2026年3月期 | 4,310 | 6,052 | 1,429 | 減損1,429にセメントはない。電力受給契約の引当金繰入3,630が損失の主因 |
| 2027年3月期 | − | − | − | 事業分離に伴う移転損益はこの期に計上される。影響額は精査中 |
| 2028年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2029年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2030年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2031年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
出所：トクヤマ 有価証券報告書 第157期〜第162期（連結損益計算書、【連結損益計算書関係】減損損失、報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）
同じ問いに直面した会社
- 日本会社史総覧（東洋経済新報社、1995年）「トクヤマ」
- トクヤマ 2023年3月期第2四半期 決算電話カンファレンス 質疑応答記録（2022年10月28日）
- トクヤマ 2024年3月期第2四半期 決算電話カンファレンス 質疑応答記録（2023年10月27日）
- トクヤマ 適時開示「セメントキルン１系列停止の検討開始について」
- トクヤマ 決算電話カンファレンス 質疑応答「2023年3月期 決算電話カンファレンス 質疑応答記録」
- トクヤマ 適時開示「セメントキルン1系列停止について」
- トクヤマ 適時開示「セメント・固化材の国内販売事業および一部連結子会社株式の譲渡に伴う完全子会社の設立および会社分割（簡易吸収分割）ならびに当該完全子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」
- トクヤマ 決算説明会 質疑応答「セメント・固化材の販売事業譲渡に関するリリース（2026年3月25日公表）主な質疑応答記録」
- トクヤマ 有価証券報告書「第162期（2026年3月期）【重要な契約等】、注記事項（追加情報）」
- トクヤマ 有価証券報告書「第157期（2021年3月期）〜第162期（2026年3月期）（セグメント情報、連結損益計算書）」
- トクヤマ 決算説明会 質疑応答「2026年3月期 Web決算説明会 主な質疑応答記録」